Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından, Borsada İşlem Gören Şirketlerin Paylarının Geri Alımında Esneklikler Sağlandı

19 Mart 2025 tarihli ve 2025/16 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) Bülteni uyarınca Kurul Karar Organı’nın i-SPK.22.9 (19.03.2025 tarih ve 16/531 s.k.) sayılı İlke Kararı (“Yeni İlke Kararı”) yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

I. Yönetici Özeti

Halka açık ortaklıkların paylarının geri alımına ilişkin olarak 1 Ağustos 2024 tarihli Kurul ilke kararı ile kaldırılmış olan esneklikler finansal piyasalarda yaşanan gelişmeler gözetilerek Yeni İlke Kararı ile yeniden uygulanmaya başlamıştır.

Bu kapsamda payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bunların bağlı ortaklıkları, yapılacak ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, alınacak bir yönetim kurulu kararı ile geri alım program başlatabilecektir.

Geri alıma konu edilebilecek payların sermayenin %10’unu aşamayacağına ilişkin nominal değer sınırı ile %25’lik günlük işlem sınırı da (son 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’i) uygulanmayacaktır.

II. Geri Alım Programlarına İlişkin Tüm Süreç

Payların geri alımına ilişkin usul ve esaslar II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nin (“Tebliğ”) ile düzenlenmektedir. Ancak Kurul’un farklı dönemlerde yayımladığı ilke kararları ile piyasa ve ülke koşullarına göre Tebliğ’de yer alan sınırlamaların uygulamasında esnekliğe gidilmiştir. Bu sınırlamalar temel olarak şu şekildedir:

(i) Borsada işlem gören ortaklıkların paylarının geri alım programı uygulayabilmesi için bir genel kurul kararı alınması gerekmektedir,

(ii) Geri alıma konu edilebilecek toplam pay oranı sermayenin %10’u ile sınırlıdır ve

(iii) Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemeyecektir.

21 Temmuz 2016 tarihli Kurul duyurusu [1] Kurul’un bu duyurusu ile yukarıda açıklanan sınırlamaların ikinci bir karara kadar geri alım programlarında uygulanmayacağı yönünde karar alınmıştır.

14 Şubat 2023 tarihli İlke Kararı [2] 6 Şubat 2023 tarihinde ülkemizde yaşanan depremlerin olumsuz etkileri gözetilerek, 2016 tarihli duyuruya paralel bir uygulama Şubat 2023 tarihli ilke kararı ile benimsenmiştir. Böylece ortaklıkların, daha sonra genel kurul onayına sunmak üzere alacakları bir yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatmasına imkân tanınmıştır. Ayrıca %10’luk nominal değer sınırı ile %25’lik günlük işlem sınırının da uygulanmayacağı karara bağlanmıştır.

1 Ağustos 2024 tarihli İlke Kararı [3] Bu ilke kararı ile ise 2023 Şubat tarihli ilke kararı yürürlükten kaldırılmıştır. Bu kapsamda geri alım programı uygulanması için genel kurul kararı alınması yeniden gerekli hale gelmiş, %10’luk nominal değer sınırı ile %25’lik günlük işlem sınırı da yeniden uygulanır hale gelmiştir.

III. Geri Alım Programlarına İlişkin Mevcut Durum

19 Mart 2025 tarihinde ise Kurul finansal piyasalardaki gelişmeleri gözeterek daha önce sağlanmış olan esnekliklerin yeniden uygulanmasına karar vermiştir. Yeni İlke kararı uyarınca mevcut durum ise aşağıdaki şekildedir:

(i) Yönetim kurulu kararı ile programa başlama. Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile bağlı ortaklıkları, yapılacak ilk genel kurulda ortakların bilgisine sunulmak üzere, genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabilecektir.

(ii) Nominal değer sınırı. Geri alınan paylarının nominal değer sınırının daha önceki alımlar dahil ortaklıkların ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %10’unu aşamayacağına ilişkin sınır uygulanmayacaktır.

(iii) Günlük işlem sınırı. Ortaklık ve/veya bağlı ortaklıkları tarafından bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemeyeceğine ilişkin sınır uygulanmayacaktır.

(iv) Kamuyu aydınlatma. Tebliğ 12. maddesinin ilk 4 fıkrası uyarınca düzenlenen geri alım programına başlangıç öncesi yerine getirilmesi gerekli olan kamuyu aydınlatma yükümlülükleri uygulanmayacaktır. Ancak programa ilişkin alınacak yönetim kurulu kararının kamuya açıklanması gerekmektedir.

(v) Satış yasağı süresi. İlke kararı çerçevesinde geri alınan paylar, geri alındığı tarihten itibaren 30 günlük süre boyunca satılamayacaktır. 30 günlük sürenin hesaplanmasında ilk satın alınan veya edinilen varlıkların ilk olarak elden çıkarıldığı “ilk giren ilk çıkar” yöntemi uygulanacaktır

(vi) Payların elden çıkarılması. Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan payların, en geç bir yıl içinde elden çıkarılması esası uygulanmayacaktır. Ancak 30 günlük satış yasağı süresi sonundan itibaren azami 3 yıl içinde bu paylar elden çıkartılacak veya ancak Tebliğ’deki açıklanan sınırlara uymak kaydıyla elde tutulabilecektir.

(vii) Yönetim kurulu kararında bulunması gerekenler. Geri alımın amacı, geri alım programının öngörülen azami süresi, alınacak azami pay adedi ile kullanılacak azami fon tutarına yer verilmesi gereklidir.

(viii) Geri alımın yasak olduğu dönemler. Kural olarak esas sermaye sisteminde olan ortaklıklar tarafından sermaye artırımına ilişkin genel kurul kararı alındığı tarihten, kayıtlı sermaye sisteminde olan ortaklıklar tarafından ise artırıma ilişkin yönetim kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar, geri alım veya satım işlemi yapılamaz.

Yeni İlke Kararı uyarınca, bu yasak yalnızca nakdi olarak yapılan sermaye artırımları ile sınırlı şekilde uygulanacaktır.