Insights Commercial & Corporate

Rehinle teminat altına alınmış ve ayrıca kambiyo senedine bağlanmış alacağın tahsili amacıyla borçlu aleyhine aynı anda hem rehnin para çevrilmesi yolu ile hem de kambiyo senetlerine mahsus haciz yolu ile takip yapılması hususu doktrinde fikir birliğine varılamayan hususlardan biridir. Doktrindeki fikir ayrılıkları ile birlikte Yargıtay farklı daireleri de bu hususta birbiriyle çelişkili kararlar vermekteydi. Doktrindeki ve Yargıtay daireleri arasındaki bu görüş ayrılığı pratikte ayrık uygulamalara neden olmaktaydı. Yargıtay kararları ve uygulamadaki bu ayrık görüşleri gidermek amacıyla Yargıtay İçtihadı Birleştirme Büyük Genel Kurulu tarafından 2021/2 E. 2023/1 K. sayılı 20/01/2023 tarihli karar (YİBK) alınmış 16/07/2023 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Ticari hayatta karşılaşılan sorunların başında tacirlerin birbirlerine veya tacir olmayanlara yapmış oldukları ödemelerin ispat edilebilirliği hususu gelmektedir. Yapılan ödemelerin ispatı hususunda Hukuk Muhakemeleri Kanunu açısından temel kural, 2023 yılı itibariyle 14.800 TL üzerindeki ödemelerin senetle ispatının zorunluluğudur. Yani tutar bakımından bu ispat sınırının üstündeki işlemler kural olarak yalnız senet ile ispat edilebilir. Bu nedenle tacirler tarafından herhangi bir finansal kurum aracılığı olmadan yahut herhangi bir belge düzenlenmeden elden yapılan ödemelerin ispatının zorluğu hem vergisel yükümlülüklere dair mevzuata dair aykırılıklara yok açmakta hem de çeşitli davalarda söz konusu ödemelerin yapıldığının ispatını zorlaştırmaktadır. Bu kapsamda belirtilen sorunların yaşanmasının önüne geçmek için 24/12/2015 tarihli ve 29572 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği Sıra No: 459 (Tebliğ) ile birtakım düzenlemeler yapılmıştır.

İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü, temsil iç yönergeleri hazırlanırken temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarına ilişkin olarak dikkat edilmesi gereken hususlara ilişkin internet sitesinde bir duyuru yayınlamıştır. Şirketin yönetim organının haiz olduğu yetkilerin bir iç yönerge kapsamında, sınırlı yetkili temsilcilere devredildiği anonim ve limited şirketlerde, mevcut iç yönergelerin yeniden gözden geçirilerek, duyuru kapsamında uygulama değişikliğine ilişkin belirtilen hususlar bakımından uygunluğunun ele alınması gerekliliği doğmuştur.

One of the main problems faced in commercial life is the proof of payments made by merchants to each other or to non-merchants. The basic rule in terms of the Code of Civil Procedure regarding the proof of the payments made is that as of 2023, payments over TRY 14,800 must be proved by a promissory note. In other words, transactions above this limit of proof in terms of amount can be proved only by a promissory note. For this reason, the difficulty of proving payments made by merchants without the intermediation of any financial institution or without the issuance of any document causes violations of the legislation regarding tax obligations and makes it difficult to prove that such payments have been made in various lawsuits. In this context, some regulations have been made with the Tax Procedure Law General Communiqué Sequence No: 459 (Communiqué) published in the Official Gazette numbered 29572 on 24 December 2015.

Istanbul Trade Registry (the “Registry”) published an announcement on its website regarding the issues to be considered regarding the scope and limits of representation authorization when preparing internal directives on representation. In joint stock and limited liability companies where the powers of the management body of the company are delegated to limited authorized representatives within the scope of an internal directive, it has become necessary to review the existing internal directives and to address their compliance with the issues stated in the announcement regarding the change of practice.

32 sayılı Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında Karar (32 Sayılı Karar), Türk parasının döviz karşısındaki değerini korumak amacıyla döviz üzerinden ve/veya dövize endeksli olarak yapılan tüm işlemlerle ilgili çerçeve bir düzenleme oluşturmaktadır.   32 Sayılı Karar’da, 2018 yılına dek sözleşme türleri (bilhassa sözleşme bedelleri) özelinde spesifik herhangi bir düzenleme yapılmamıştı. Sözleşme türleri özelinde düzenleme yapılmamış olması, ilgili sözleşmelerin döviz ve/veya dövize endeksli olarak yapılmasına vesile oluyordu. Bu durum 32 Sayılı Karar’ın amacının gerçekleştirilmesine engel oluyordu. 2018 yılından itibaren hem 32 Sayılı Karar’da değişiklik yapılmış hem de spesifik düzenlemeler getiren Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ (Tebliğ No: 2008-32/34) ile bu tebliğde değişiklik yapan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karara İlişkin Tebliğ’de (Tebliğ No: 2008-32/34) Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Tebliğ No: 2022-32/66) (birlikte “Tebliğler”) yayımlanmıştır.

II-16.3 numaralı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği, 18 Mayıs 2023 tarihli Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Tebliğ, halka arz sürecine tabi olmadan nitelikli yatırımcılara payların satışını ve böylece ortaklıkların "halka açık ortaklık" statüsünü sağlamayı amaçlamaktadır. Tebliğde finansal eşikler ve satış dönemlerine ilişkin düzenlemeler bulunmaktadır. Ayrıca, ortaklıkların halka arz başvurusunda bulunma zorunluluğu ve belirli düzenlemelere tabi olmaları gerekmektedir. Tebliğ, girişim sermayesi pazarının etkin kullanımını hedeflemekte ve piyasanın dinamizmini güçlendirmektedir.

The Communiqué on Companies whose Shares will be Traded on the Venture Capital Market has entered into force, allowing non-public companies to sell their shares to qualified investors via the venture capital market without a public offering. The financial thresholds for trading on the venture capital market are specified. The Communiqué includes regulations on financial statements, public offerings, departures from the market, exemptions from certain regulations, and public disclosures. Amendments have been made to the Draft Communiqué based on feedback. The objective is to increase market efficiency and promote the effective use of the venture capital market.

The size of the board of directors is determined by the company's articles of association or the general assembly. There are no minimum or maximum seat requirements. Vacancies on the board can be filled by appointment of the board or approval of the general assembly. There are no specific criteria for directors, but at least one board member must be a woman in listed companies. Disclosure requirements regarding board composition exist. The CEO and board chair positions can be held by the same person, but their duties must be clearly distinguished. Mandatory board committees include an audit committee, corporate governance committee, risk committee, nomination committee, and price committee. Companies must hold regular board meetings, but no minimum number is required. Board practices, evaluations, and remuneration must be disclosed. Remuneration of directors and senior management is determined by the company and disclosed publicly. Shareholders have a vote on remuneration, and companies may provide directors' liability insurance. The corporate charter and by-laws are publicly available. Companies must disclose information regularly and engage with shareholders during general assembly meetings. Disclosure of corporate social responsibility and CEO pay ratio is required.

Controlling shareholders in Turkish law do not have specific duties to the company or non-controlling shareholders, but they must exercise their rights in good faith. Special provisions exist for minority shareholders, and the dominant company cannot cause financial loss to its subsidiary without compensation. Shareholders' liability is generally limited to their subscribed capital, except for limited liability companies' government debts. Employees have no specific duty in corporate governance unless assigned as commercial representatives. Share transfer restrictions are allowed under certain circumstances. New shares require shareholder approval, and pre-emptive rights exist. Compulsory share repurchases are allowed in exceptional cases. Share transfer restrictions are prohibited for public companies. Directors owe legal duties to the company, shareholders, and creditors, and enforcement actions can be brought against them. Directors must act with care and in compliance with good faith.

Corporate governance in Turkey is governed by the Turkish Commercial Code (TCC) and other related laws, such as Law No. 6335 and the Capital Markets Law. Listed companies are required to comply with mandatory corporate governance principles, with some exceptions for certain corporations. The Ministry of Trade enforces these provisions, and disputes are resolved in commercial courts. Shareholder rights are protected, allowing them to appoint or remove directors, request extraordinary general assemblies, and demand information.

Kamuoyunda 7. Yargı Paketi olarak bilinen 7445 sayılı İcra ve İflas Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 05/04/2023 tarih ve 32154 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.

Law No. 7445 on the Amendment of the Enforcement and Bankruptcy Law and Certain Laws, also known as the 7th Judicial Package, was published in the Official Gazette numbered 32154 on 05/04/2023. Law No. 7445.

Denkleştirme tazminatı, Yargıtay kararlarında “acentelik sözleşmesi sona erdikten sonra, bu ilişkinin devamı boyunca acentenin kişisel gayretiyle yarattığı müşteri çevresinden âkidinin halen yararlanması, acentenin ise yararlanmaması nedeniyle uğradığı kaybın karşılığı” şeklinde tanımlanmıştır.

Goodwill compensation has been subject to myriad Court of Cassation decisions and is defined as "the compensation for the continued benefit arising from the customer base garnered through the personal efforts of the agent during the agency relationship, and still enjoyed by the principal and not by the agent after the termination of the agency agreement."

Halka Kapalı Anonim Şirketler’de, tüzel kişiliğin sona erme halleri; “infisaha” ve “feshe yol açan sebepler” olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda ve şayet öngörülmüş ise esas sözleşmede düzenlenen bir nedenin gerçekleşmesi ile ...

Ortaklarının sınırlı sorumlu olmasından dolayı en çok tercih edilen ortaklık türlerinden biri olan anonim şirketlerde ailevi ve kişisel konuların yanı sıra şirketlerin performansında beklentilerin karşılanmaması gibi pek çok sorun, bazı ortakların ortaklıktan çıkma taleplerini beraberinde getiriyor.

Recently, portfolio management companies in Turkey have been growing rapidly in both number and volume. This rapid growth has brought with it the necessity to make amendments to the law on PMCs.

Son dönemlerde Türkiye’deki portföy yönetim şirketleri (PYŞ) sayı ve hacim olarak hızla büyümektedir. Bu hızlı büyüme, PYŞ’lere ilişkin mevzuatta değişiklikler yapılması ihtiyacını da beraberinde getirmiştir. Sektör tarafında, PYŞ’lerin genel olarak daha verimli şekilde faaliyet gösterebilmek için ihtiyaç duydukları teknik imkâna, istihdama ve gerekli organizasyonel yapıya ulaşmakta güçlük çektikleri düşünülmektedir.

Ticaret siciline tescil edilen işlemlerden Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda Hazine ve Maliye Bakanlığı’na (“Bakanlık”) yapılan bildirimlerin mükellefler tarafından yapılmış bildirim olarak kabul edilmesine ilişkin usul ve esasların belirlendiği, 546 Sıra No’lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (“Tebliğ”), 1 Şubat 2023 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, 18 Ocak 2023 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.