Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Yayımlandı

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmi Gazete’de II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (“GSP Tebliği”) yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

I. Yönetici Özeti

GSP Tebliği ile halka açık olmayan ortaklıkların, Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmek üzere ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin satışına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmektedir. GSP Tebliği kapsamında halka açık olmayan anonim şirketlerin sermaye artırımı yoluyla paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satışı ve bu suretle söz konusu şirketlerin halka açık hale gelmesine imkan tanınmaktadır.

GSP Tebliği kapsamında özet olarak;

(i) GSP Tebliğinde pay satışı gerçekleştirmek isteyen anonim ortaklıkların sağlaması gereken asgari sermaye oranları ve bu kapsamda paylarını satışa sunacağı yıldan önceki yıl özel bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları itibarıyla sağlaması gereken şartlar belirlenmiştir.

(ii) Bu kapsamda pay ihraç etmek isteyen ortaklıkların esas sözleşmelerini Kurul düzenlemelerine uygun hale getirmesi ve II-5.2 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (“İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği”) kapsamında izahname hazırlayarak onay için Kurul’a başvurması gerekecektir.

(iii) İzahnamenin SPK tarafından uygun bulunması ile, ilgili ortaklıklar Girişim Sermayesi Pazarı üzerinden nitelikli yatırımcılara satış yapabilecekler ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) 16’ıncı maddesi kapsamında halka açık statüsünde sayılacaklardır.

(iv) Ortaklıklar halka açık sayılmakla birlikte halka açık ortaklıkların tabi olduğu tüm mevzuata tabi kılınmamış olup, GSP Tebliği ile Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görecek ortaklıklara çeşitli muafiyetler tanınmıştır.

GSP Tebliği ile Getirilen Düzenlemeler

A. Ortaklıkların Sermaye Artırımı Yoluyla Paylarının Halka Arz Edilmeksizin Nitelikli Yatırımcılara Satışına İlişkin Genel Esaslar

Öncelikle, Ortaklıkların GSP Tebliği kapsamında pay ihraç edebilmesi için, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş, payların satışa sunulacağı yıldan önceki yıla ait finansal tabloları itibarıyla,

(i) aktif toplamının en az yirmi milyon Türk Lirası tutarında olması,

(ii) net satış hasılatının en az on milyon Türk Lirası tutarında olması,

(iii) kayıtlı sermaye sistemine geçmek için ise tescil edilmiş sermayesinin en az on milyon TL tutarında ve tamamının ödenmiş olması gerektiği hükme bağlanmıştır.

Ortaklıkların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilecek paylarının halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılabilmesi ve GSP’de işlem görebilmesi için öncelikle ortaklık esas sözleşmesinin Kurul ve düzenlemelerine uygun şekilde tadil edilmesi amacıyla hazırlanan tasarının Kurul onayına sunulması gereklidir.

Bununla birlikte ayrıca ortaklıkların, İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği çerçevesinde izahname hazırlaması ve bu izahnamenin Kurulca onaylanması zorunlu kılınmıştır. Payların Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla nitelikli yatırımcılara satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla Kurul’a yapılacak başvuru öncesinde yapılacak işlemler ilgili tebliğde sayılmıştır. Kurulca onaylı izahnamenin ilanından sonra, payların satışa sunulacağı tarihten en az iki gün önce, satışın başlangıç ve bitiş tarihinin KAP’ta ilan edilmesi zorunlu kılınmıştır. Payların satış süresi iki iş günü olarak belirlenmiştir.

Girişim Sermayesi Pazarı’nda yalnızca sermaye artırımı yoluyla ihraç edilecek paylar işlem göreceği belirtilmiştir. Sermaye artırımı için, TTK 461 hükmüne uyularak, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde olması durumu hariç olmak üzere, TTK hükümleri çerçevesinde genel kurulca sermayenin artırılmasına ve yeni pay alma haklarının kısmen ya da tamamen sınırlandırılmasına ilişkin karar alınması gereklidir.

Mevcut ortaklarının sahip oldukları sermaye artırımına konu olmayan paylar borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyecektir.

Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görmek üzere payları halka arz edilmeksizin ihraç edilecek şirketlerde ek pay satışı gerçekleştirilemeyecektir.

B. Ortaklıkların Paylarının Sermaye Arttırımı Yoluyla Halka Arz Edilmeksizin Satışı Sonrasında Uyulacak Esaslar

GSP Tebliği kapsamındaki ortaklıkların payları, borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacağı belirtilmiştir.

Ortaklıklar, payları borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden beş yılı aşmamak üzere paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmesini teminen, Kurul’un ilgili düzenlemeleri uyarınca paylarının yalnızca sermaye artırımı yoluyla halka arz edilmesi suretiyle düzenlenecek izahnamenin onaylanması talebiyle Kurula başvuruda bulunması zorunlu kılınmıştır.

Kurul tarafından izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen sürede izahname onayı için Kurul’a başvurmayan ortaklık başkaca bir işleme gerek kalmaksızın SPKn kapsamından çıkmış ve payları borsa tarafından Girişim Sermayesi Pazarı’ndan çıkarılmış sayılacaktır.

Girişim Sermayesi Pazarı’ndan çıkarılmış sayılan ortaklıkların, çıkarılmış sayılma tarihinden itibaren 2 yıl boyunca paylarının halka arzı amacıyla VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin (“Pay Tebliği”) kapsamında başvuru yapamayacağı düzenlenmiştir.

İzahnamenin onaylanması ve paylarının halka arzından sonra payları borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başlayan ortaklıkların, daha önce GSP’de işlem gören payları hariç olmak üzere, halka arza konu olmayan payları, paylarının borsanın diğer pazarlarında işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 2 yıl geçmeden borsada işlem gören niteliğe dönüştürülemeyeceği de hükme bağlanmıştır.

C. Yükümlülükler ve Muafiyetler

GSP payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görecek ortaklıklar üç ve dokuz aylık ara dönem finansal rapor düzenleme yükümlülüğünden muaftır. Bu ortaklıklar aynı zamanda Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlanmaktan da muaf kılınmıştır. İlaveten II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri bu ortaklıklar bakımından uygulanmayacaktır.

Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören ortaklıkların devralma veya devrolma yoluyla birleşme işlemine taraf olması durumunda, birleşme işleminin tescili ile birlikte bu ortaklıklar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın SPKn kapsamından çıkmış ve payları Girişim Sermayesi Pazarı’ndan çıkarılmış sayılır. Birleşme işleminin tescilinden itibaren 2 yıl geçmeden devralan ortaklık, paylarının Girişim Sermayesi Pazarında işlem görmesi amacıyla satışına ilişkin izahnamenin onayı amacıyla başvuramayacaklardır.

Payları Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem gören ortaklıklar ve bunların bağlı ortaklıkları, ortaklığın kendi paylarının geri alımı işlemi yapamayacaklardır.

İlaveten, Pay Tebliği’nin 8’inci bölümü ile düzenlenen 500’ü aşan ortak sayısı nedeniyle halka arza olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin hükümler de uygulama alanı bulmayacaktır. Bu kapsamda, halka açık ortaklık statüsünü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde paylarının işlem görmesi için borsaya başvurma zorunluluğu gibi hükümlere tabi olmayacaklar, GSP Tebliği çerçevesinde pay ihracı gerçekleştireceklerdir.

İşbu bilgilendirme notu 18 Mayıs 2023 Tarihli ve 32194 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarinda Işlem Görecek Ortakliklara Ilişkin Esaslar Tebliği’ne lişkin bilgilendirme amacıyla 19 Mayıs 2023 tarihi itibarıyla hazırlanmıştır.

İşbu bilgilendirme notu içerisinde yer alan değerlendirmeler hukuki tavsiye ya da hukuki görüş niteliği teşkil etmemekte olup, bu değerlendirmelerden ötürü herhangi bir şekilde Aksu Çalışkan Beygo Avukatlık Ortaklığı’na sorumluluk tahmili mümkün değildir. Bu bilgi notunun kapsamındaki soru ve sorunlarınız bakımından hukuki danışman görüşü alınması tavsiye edilir.

Tagged with: Aksu Çalışkan Beygo Attorney Partnership (‘ASC Law’), Ela Sarı, Didem Bayraktar, Banking, Finance & Capital Markets, Sermaye Piyasası Kurulu, SPK