Standart Sözleşmelerde Dikkate Alınması Gereken Temel Hususlar

5 Şubat 2025 tarihinde, Kişisel Verileri Koruma Kurumu (“Kurum”), Yurt Dışına Kişisel Veri Aktarımında Kullanılacak Standart Sözleşmelerde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlara İlişkin Kamuoyu Duyurusu’nu (“Duyuru”) yayımlamıştır. Duyuru, 2024 yılında 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu’nda (“KVKK”) yapılan önemli değişiklikleri takip etmektedir. Bu değişiklikler ile birlikte standart sözleşmeler de dâhil olmak üzere yeni yurt dışına kişisel veri aktarma rejimleri getirilmiştir. Ayrıca, Kurum tarafından Kişisel Verilerin Yurtdışına Aktarılmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”) ile Kişisel Verilerin Yurtdışına Aktarılması Rehberi yayımlanmış olup, yurt dışına veri aktarımlarına ilişkin yeni kuralları detaylandırılmıştır.

Bu doğrultuda, Kurum Duyuru’yu yayımlayarak, standart sözleşmelere ilişkin süregelen belirsizlikleri gidermeyi amaçlamış ve aşağıdaki hususlara açıklık getirmiştir:

İmza Gereklilikleri

Yönetmelik’in 14/4. maddesi uyarınca, standart sözleşmelerin veri aktarımına taraf olanlar arasında imzalanması gerekmektedir. Sözleşmeye imza atan kişilerin, tarafları temsile yetkili olması ve onların adına imza atabilmesi şart koşulmaktadır. Bu kapsamda, standart sözleşmelerin yalnızca bir veri aktaran ile bir veri alıcısı arasında akdedilebileceği ve çok taraflı olarak düzenlenemeyeceği belirtilmiştir.

Duyuru kapsamında ayrıca, tüm imzaların 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu’nun ilgili hükümlerine uygun olması gerektiği vurgulanmıştır. Bu doğrultuda, yazılı bir sözleşmenin geçerli sayılabilmesi için ıslak imza ile imzalanması gerekmektedir. Taraflardan birinin veya her ikisinin geçerli imzasının bulunmaması hâlinde, standart sözleşmelerin geçersiz sayılacağı belirtilmiştir.

Bildirim Süreci ve Zamanlaması

Yönetmelik’in 14/5. maddesi gereğince, standart sözleşmelerin imza sürecinin tamamlanmasını takip eden 5 iş günü içinde (i) fiziki olarak, (ii) kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi üzerinden veya (iii) çevrimiçi modül aracılığıyla Kurum’a bildirilmesi gerekmektedir. Duyuru’da, bildirim süresinin doğru bir şekilde hesaplanabilmesi için standart sözleşmeler üzerinde imza tarihlerinin açıkça belirtilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

Ayrıca, standart sözleşmelerde tarafların açık adresleri, iletişim noktaları ve imza yetkililerinin isimlerinin açıkça yer alması gerektiği vurgulanmıştır.

Dil Gereklilikleri

Yönetmelik’in 14/3. maddesi uyarınca, standart sözleşmelerin Türkçe metni esas alınacaktır. Eğer standart sözleşmeler yabancı bir dilde düzenlenmişse, Duyuru’da tarafların Türkçe metni de imzalaması gerektiği belirtilmiştir. Benzer şekilde, eğer standart sözleşmeler çift sütunlu bir formatta (Türkçe ile birlikte başka bir dilde) hazırlanmışsa, Türkçe metnin bulunduğu sütunda her iki tarafın da imzasının yer alması zorunludur.

Destekleyici Belgelerin Sunulması

Yönetmelik’in 14/6. maddesi doğrultusunda, imza yetkililerinin yetkisini gösteren belgeler ve yabancı belgelerin noter onaylı çevirileri, standart sözleşmelerle birlikte Kurum’a bildirilmelidir. Duyuru’ya göre, eğer bu destekleyici belgelerde imza yetkililerinin isimleri açıkça belirtilmezse, standart sözleşmelerin yetkisiz kişiler tarafından imzalanmış sayılacağı ve geçersiz kabul edileceği belirtilmiştir. Ayrıca, standart sözleşmelerde yer alan taraf isimlerinin, destekleyici belgelerdeki isimlerle tam olarak uyuşması gerektiği vurgulanmıştır.

Yabancı Resmî Belgelerin İşlenmesi

Eğer bildirim sürecinde yabancı makamlarca düzenlenmiş resmî belgeler sunuluyorsa, bu belgelerin doğruluğunun teyit edilmesi gerekmektedir. Duyuru’da, Yabancı Resmî Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi’ne taraf olan ülkelerden gelen belgeler için apostil şerhi bulunmasının yeterli olacağı belirtilmiştir. Ancak, söz konusu Sözleşme’ye taraf olmayan veya herhangi bir muafiyete tabi olmayan ülkelerden gelen belgelerin, ilgili yabancı makamlar tarafından tam olarak tasdik edilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

Değişiklik Kısıtlamaları

Duyuru kapsamında tarafların yalnızca standart sözleşmelerde yer alan opsiyonel veya alternatif hükümleri değiştirebileceği vurgulanmıştır. Buna göre, Kurum tarafından yayımlanan standart sözleşmeler, yurt dışına veri aktarımları için yeterli güvenceleri sağlamakta olup, metinlere ekleme, çıkarma veya değişiklik yapılmaması gerekmektedir.

Ayrıca, standart sözleşmelerin imza tarihinden daha önce yürürlüğe girdiği izlenimi yaratacak herhangi bir hüküm içermemesi gerektiği belirtilmiştir. İmzaların sonradan tamamlanmış olması hâlinde bile, sözleşmenin geriye dönük olarak geçerli olduğu anlamına gelebilecek hükümlerin bulunmaması gerektiği ifade edilmiştir.