Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Vergilendirme Avantajları

ÖZET

Girişim Sermayesi Yatırım Fonları (“GSYF”), yenilikçi projelere finansman sağlamak ve nitelikli yatırımcıların sermaye piyasalarına yönelmesini teşvik etmek amacıyla düzenlenmiş bir yatırım aracıdır. Türk vergi mevzuatı kapsamında getirilen düzenlemeler ile , bu fonlara ilişkin çeşitli muafiyet, istisna ve teşviklerle yatırımcıların GSYF’lere olan ilgisinin artırılması amaçlanmaktadır. Vergisel avantajlar, GSYF’lere ayrılan tutarların vergi matrahından düşülmesi, yatırım kazançlarının vergiden muaf tutulması ve girişimlere yönelik sözleşmelerin damga vergisinden istisna edilmesi gibi birçok kolaylığı içermektedir. Bu düzenlemeler, yenilikçi girişimlerin desteklenmesini sağlayarak hem ekonomik büyümeye hem de sürdürülebilir kalkınmaya katkı sağlamaktadır. Bu çalışmada, GSYF’lerin hukuki altyapısı, nitelikli yatırımcı kriterleri ve vergisel düzenlemeler kapsamlı bir şekilde ele alınacaktır.

Anahtar Kelimeler: Girişim Sermayesi, Girişim Sermayesi Yatırım Fonları, Nitelikli Yatırımcı, Vergisel Avantajlar, Vergi İndirimi, Vergi İstisnası, Sermaye Piyasası Kanunu, Vergi Usul Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu, Damga Vergisi Kanunu

1. GİRİŞ

Türk sermaye piyasasında, GSYF’ler, yenilikçi projelere finansman sağlanması ve nitelikli yatırımcıların sermaye piyasalarına yönlendirilmesi amacıyla düzenlenmiş özel bir yatırım aracı olarak dikkat çekmektedir. Fonlar, yalnızca nitelikli yatırımcıların katılımına açık olup gerek yatırımcılar gerekse portföy yönetim şirketleri açısından önemli vergisel avantajlar sunmaktadır. Bu çalışmamız kapsamında GSYF'lerin hukuki niteliği ve yönetimi, GSYF’lere yatırımcı olmak için aranan şartlara ilişkin hukuki düzenlemeler ile GSYF’lere tanınan vergisel avantajlar detaylı bir şekilde sizlere sunulacaktır.

2. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONLARI VE YASAL ÇERÇEVE

GSYF’ler, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para ya da iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nde (III-52.4)^[1] (“GSYF Tebliği”), belirtilen varlık ve işlemlerden oluşan portföyü işletmek amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan (“SPK”) faaliyet izni alan portföy yönetim şirketleri tarafından bir içtüzük ile süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlıklarıdır.^[2]

GSYF’lerin tüzel kişiliği bulunmamaktadır. GSYF’ler yalnızca GSYF Tebliği'nin 4. maddesinin 5. fıkrası uyarınca fon kuruluş işlemleri, fona ilişkin ticaret sicili işlemleri (tescil, değişiklik, terkin ve düzeltme) ve GSYF'lerin ortağı olacağı şirketlerin ticaret sicili işlemleri (kuruluş, sermaye artırımı, pay devri) dahil, her türlü ticaret sicili işlemiyle sınırlı olarak tüzel kişiliğe haizdir. Bu noktada GSYF’lerin malvarlıklarının maliki fonun kurucusu konumundaki portföy yönetim şirketidir.^[3] Ancak bu mülkiyet, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) 52. maddesinde de belirtilmiş olduğu üzere, inançlı mülkiyet esasına dayanmaktadır. İnançlı mülkiyet ise, tasarruf sahiplerinin yatırım fonuna ilişkin yönetim yetkisinin iç tüzük çerçevesinde portföy yönetim şirketine aktarılmasını, dolayısıyla fon yönetiminin de portföy yönetim şirketinde olmasıdır. Bu doğrultuda portföy yönetim şirketleri yatırımcılarından topladıkları varlıklar ile oluşturdukları portföyün profesyonel bir şekilde yönetiminden ve yatırım risklerinin asgariye indirilmesinden sorumludur.^[4]

3. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM FONLARINDA YATIRIMCI OLMA KRİTERLERİ 

Yatırımcılar, GSYF’lere gerçekleştirdikleri yatırımlar karşılığında, sahip oldukları hakları tanımlayan ve fona katılımlarını temsil eden bir sermaye piyasası aracı olan katılma paylarına sahip olurlar. Katılma payları yatırımcıların GSYF’lerin malvarlığına katılımını temsil etmekle beraber yatırımcılar ile portföy şirketi arasında sui generis nitelikte, sözleşmeye dayalı bir ilişki yaratmaktadır.^[5]

GSYF’ler yüksek riskli, uzun vadeli ve düşük likiditeye sahip olması nedeniyle katılma paylarına yalnızca nitelikli yatırımcılar sahip olabilmektedir.^[6] GSYF Tebliği’nin 3. maddesine göre “nitelikli yatırımcı” terimi, SPK’nın sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin çeşitli düzenlemelerinde tanımlanan kişi veya kuruluşlar ile bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişileri ifade etmektedir. Dolayısıyla Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik’te^[7] (“Bireysel Katılım Sermayesi Yönetmeliği”) tanımlanan bireysel katılım yatırımcısı lisansına sahip kişiler de nitelikli yatırımcı olarak nitelendirilmektedirler.^[8] Bireysel Katılım Sermayesi Yönetmeliği’nin 3. maddesi uyarınca bireysel katılım yatırımcısı, kişisel varlıklarını ve/veya tecrübe ve birikimlerini başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketlere aktaran gerçek kişiler olarak tanımlanmış olup^[9] bireysel katılım lisansına sahip olabilmek için Bireyse Katılım Sermayesi Yönetmeliği’nin 11. maddesi kapsamında belirlenen kriterlerden en az birinin sağlanması gerekmektedir.^[10] Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nde (II-5.2)^[11] ise, nitelikli yatırımcılar, profesyonel müşteriler ile talebe dayalı profesyonel müşterilerden oluşmaktadır.^[12] Profesyonel müşteri tanımı ise Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in (III-39.1) ^[13] (“Yatırım Kuruluşları Tebliği”) 31. maddesinde yapılmış olup ilgili düzenleme uyarınca profesyonel müşteri, kendi yatırım kararlarını verebilmek ve üstlendiği riskleri değerlendirebilmek için gerekli tecrübe, bilgi ve uzmanlığa sahip müşterileri ifade etmektedir.^[14] Talebe dayalı profesyonel müşteriler ise, Yatırım Kuruluşları Tebliği’nin 32. maddesinde sayılan şartlardan en az ikisine haiz ve yazılı şekilde profesyonel müşteri olma talebinde bulunan müşterilerdir.^[15] Bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olup olmadığının kontrolü ise yatırımcının katılma payı sahipliğinin tesisinden önce portföy yönetim şirketi tarafından gerçekleştirilecektir.^[16]

Uygulamada yatırımcının nitelikli olduğunun tespiti akabinde katılma payı sahipliğinin tesisi için GSYF ile yatırımcı arasında bir yatırımcı sözleşmesi akdedilmektedir. GSYF Tebliği’nde yatırımcı sözleşmesi bireysel veya toplu olarak akdedilen, içtüzük, ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesinde yer verilmeyen hususların düzenlendiği ihtiyari sözleşme olarak tanımlanmıştır.^[17] GSYF Tebliği’nde yatırımcı sözleşmesinin içeriğine ilişkin bir düzenleme bulunmadığından tarafların sözleşme serbestisi kapsamında yatırımcı sözleşmesinin hükümlerini özgürce belirleyebilmeleri mümkündür.

4. VERGİ AVANTAJLARI

GSYF’lerin ortaya çıkış amacı, yüksek risk barındıran yenilikçi girişimlere yatırım ve yatırımcı çekebilmektir. Böylece girişim şirketlerinin başarılı olması ve bulunduğu ülke ekonomisine katkı sağlaması mümkün olabilecektir. Bu kapsamda GSYF’ler vasıtasıyla, girişim şirketleri ihtiyaçları olan sermayeye erişim sağlayabilirken, yatırımcılar ise girişim şirketlerinin yüksek büyüme potansiyelleri dolayısıyla yatırımlarının karşılığında tatmin edici bir gelir elde etme fırsatına sahip olmaktadır. Günümüz iş dünyasının rekabetçi ortamında bugün sektör devi olarak tanımladığımız pek çok şirket girişim sermayesi finansmanı sayesinde büyüme fırsatı bulabilmiştir.^[18] Dolayısıyla bu boyutlardaki şirketlerin ülke ekonomisine olan katkısı göz önünde bulundurulduğunda girişim sermayesi yatırımlarının desteklenmesi ile fon ve ortaklık yatırımlarının özendirilmesi amacıyla pek çok ülkede olduğu gibi Türkiye’de de vergi indirim, muafiyet ve istisna uygulamaları hem GSYF’lerin kazançlarına hem de yatırımcıların kazançlarına uygulanmakta, böylelikle girişim sermayesi yatırımları teşvik edilmektedir. Çalışmamız kapsamında GSYF’lere ve yatırımcılarına uygulanan vergi indirim, muafiyet ve istisna uygulamaları 213 sayılı Vergi Usul Kanunu^[19] (“VUK”), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu^[20] (“KVK”), 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu^[21] (“GVK”) ve 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu^[22] (“Damga Vergisi Kanunu”) kapsamında incelenecektir.

4.1. Vergi Usul Kanunu Kapsamında Düzenlenen Avantajlar

VUK’un 325/A maddesinde, SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi olarak Türkiye’de kurulmuş veya kurulacak olan girişim sermayesi yatırım ortaklıklarına sermaye olarak konulması veya GSYF paylarının satın alınması amacıyla, ilgili dönem kazancından veya beyan edilen gelirden girişim sermayesi fonu ayrılabileceği düzenlenmiştir. Maddenin devamında ayrılabilecek olan girişim sermayesi fonunun kurum kazancının veya beyan edilen gelirin %10’unu ve öz sermayenin %20’sini aşamayacağı belirtmiştir.^[23]

Yatırım yapmak üzere ayrılan girişim sermayesi fon tutarları pasifte geçici bir hesapta tutulabilmektedir, ancak fon tutarının ayrıldığı yılın sonuna kadar GSYF’lere yatırım yapılmaması durumunda, zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir.^[24]

Ayrıca önemle belirtmek gerekir ki ilgili madde, ayrılan fon tutarının amacı dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledilmesi, işletmeden çekilmesi, ortaklara dağıtılması, dar mükelleflerce ana merkeze aktarılması veya işin terki, işletmenin tasfiyesi, devredilmesi, bölünmesi ya da GSYF katılma paylarının elden çıkarılmasından itibaren altı ay içerisinde tekrardan aynı amaçla kullanılmaması halinde, bu işlemlerin yapıldığı veya altı aylık sürenin dolduğu dönemde ilgili tutarın vergiye tabi olacağını düzenlemektedir.^[25]

Madde metninin lafzından, kanun koyucunun henüz faaliyete geçmemiş GSYF’lere de yatırım yapılmasını destekleme amacında olduğu, bu amaca istinaden yatırım yapılan GSYF’lerin faaliyette bulunma zorunluluğunun ilgili maddede düzenlenmediği anlaşılmaktadır. Zira yatırımcılar kurulacak olan fonlar için de ilgili tutarları ayırabilme imkanına sahiptir. İlaveten, düzenlenmenin tanıdığı imkân yalnızca bilanço esasına göre defter tutan yatırımcılara uygun olup fon için ayrılan tutarın pasifte geçici bir hesapta izlenmesi ancak bilanço esasına göre defter tutan mükelleflerce mümkün olabilecektir.^[26]

4.2. Kurumlar Vergisi Kanunu Kapsamında Düzenlenen Avantajlar

4.2.1. Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının Kazançları

KVK’nın 2. maddesinde SPK’nın düzenleme ve denetimine tabi olan fonlar sermaye şirketi olarak kabul edilmiş olup, kurumlar vergisi mükellefi oldukları belirtilmiştir.^[27] Bu doğrultuda aslında girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının kurum kazançlarının vergiye tabi olması beklenirken KVK’nın 5. maddesinin beşinci fıkrasının (d) bendinin (3) numaralı alt bendinde Türkiye’de kurulu GSYF’lerin veya ortaklıklarının kazançları kurumlar vergisinden müstesna kılınmıştır.^[28] Madde metninde “kazançları” ifadesinin herhangi bir şekilde sınırlandırılmamış olması nedeniyle portföy yönetim şirketlerinin, portföy yönetimi dışında sağladıkları tüm kazançlar da kurumlar vergisinden istisna durumdadır.^[29]

4.2.2. Yatırımcıların Kazançları

GSYF’lerin kazançlarına tanınan istisna ve indirimlere ek olarak, KVK’nın 5. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinin (3) numaralı alt bendinde kurumlar vergisi mükellefi GSYF’lere ilişkin katılma paylarına sahip yatırımcıların da katılma paylarından elde edecekleri karların, katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirlerin ve katılma paylarının değer kazanması dolayısıyla elde etmiş oldukları değer artış kazançlarının kurumlar vergisinden müstesna olduğu düzenlenmiştir.^[30]

Ayrıca VUK kapsamında düzenlenen avantajlara ilişkin açıklamalarımızda belirtmiş olduğumuz üzere, KVK’nın 10. maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi uyarınca da girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarların beyan edilen gelirin %10’unu aşmayan kısmının kurum kazancından indirilebileceği düzenlenmiştir.^[31]

4.3. Gelir Vergisi Kanunu Kapsamında Düzenlenen Avantajlar

GVK’nın 75. maddesinin ikinci fıkrasının (1) bendi uyarınca SPKn’ye göre kurulan yatırım fonları katılma belgelerine ödenen kar payları menkul sermaye iradı olarak nitelendirilmektedir.^[32] Gerçek kişi ve kurumlarca sahip olunan ve SPKn ile ilgili mevzuata göre sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilen yatırım fonları katılma belgelerinden elde edilen gelirler, GVK’nın geçici 67. maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde tevkifat yoluyla vergilendirilmektedir.

Söz konusu katılma paylarından elde edilen gelirlerin ise aşağıdaki şekilde gruplandırılması mümkündür;

– Katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirler (menkul sermaye iradı),

– Katılma paylarının üçüncü kişilere satışından doğan gelirler (değer artışı kazancı) ve

– Katılma paylarının elde tutulduğu dönemde elde edilen dönemsel gelirler (menkul sermaye iradı).^[33]

Bu doğrultuda gerçek kişilerce sahip olunan ve SPKn ve ilgili mevzuatı uyarınca sermaye piyasası aracı olarak nitelendirilen yatırım fonları katılma belgelerinin fona iadesinden veya fonun kâr payı dağıtımından elde edilen gelirlerin GVK’nın geçici 67. maddesinin birinci fıkrası uyarınca tevkifata tabi tutulması gerekmektedir. Bu kazançlar ilgili hükme ilişkin 23.07.2006 tarihli ve 26237 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ^[34] uyarınca %10 oranında tevkifat yoluyla vergilendirilmektedir. Ancak iki yıldan uzun süre elde tutulan GSYF’lerin katılma paylarından elde edilen kazançlar için tevkifat oranı %0 olarak uygulanmaktadır.^[35]

GSYF katılma belgeleri üzerinden gerçek kişilerce elde edilen gelirler için tevkifat yapılmış olması durumunda yapılan tevkifat nihai vergilendirme niteliğinde olmaktadır ve tam mükellef gerçek kişilerce bu gelirler için yıllık beyanname verilmesine gerek bulunmamaktadır. Başka gelirler için yıllık beyanname verilmesi durumunda ise bu gelirler yıllık beyannameye dahil edilmeyecektir. İlaveten, dar vergi mükellefi gerçek kişiler için de münferit beyanname verilmesi gerekmeyecektir.

Ayrıca VUK kapsamında düzenlenen avantajlara ilişkin açıklamalarımızda belirtmiş olduğumuz üzere GVK’nın 89. maddesinin on ikinci fıkrası uyarınca girişim sermayesi fonu olarak ayrılan tutarların beyan edilen gelirin %10’unu aşmayan kısmı beyannameden indirilebilecek gelirler arasındadır.^[36]

4.4. Damga Vergisi Kanunu Kapsamında Düzenlenen Avantajlar

Girişim sermayesi yatırımlarına ilişkin sözleşmeler, Damga Vergisi Kanunu’nun 9. maddesi uyarınca damga vergisinden müstesna kağıtların sayıldığı Damga Vergisi Kanunu’na ekli (2) sayılı tabloda “Girişim sermayesi yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım fonlarının münhasıran girişim sermayesi yatırımları ile ilgili düzenlenen sözleşmeler ile bu sözleşmelere ilişkin düzenlenen diğer kâğıtlar” şeklinde belirtilmiş ve damga vergisinden müstesna tutulmuştur.^[37]

5. SONUÇ

GSYF’ler, nitelikli yatırımcıların birikimlerini profesyonel yönetim altında değerlendirmesine ve yenilikçi girişimlerin finansmana erişimine olanak tanıyan özel bir yatırım modelidir. VUK, KVK, GVK ve Damga Vergisi Kanunu gibi çeşitli düzenlemelerde GSYF’ler için sağlanan indirim, istisna ve muafiyetler ise GSYF’lerin teşvik edilmesinde önemli bir rol oynamaktadır.

Bu düzenlemelerin temel amacı, girişim şirketlerinin bulunduğu ülkeye ekonomik anlamda büyük katkı potansiyeli sunması nedeniyle, bu şirketlere sermaye aktarımını kolaylaştırmak, yatırımcıları bu alanlara yönlendirmek ve girişimciliğin desteklenmesi yoluyla ekonomik büyüme ve istihdam yaratılmasını teşvik etmektir. Vergisel teşviklerin sağladığı kolaylıklar, GSYF’lerin hem yatırımcılar hem de girişimciler açısından cazibesini artırmakta; bu sayede girişimlerin finansmana erişimini kolaylaştırarak yenilikçi ekonomilerin gelişimine katkı sağlamaktadır.

KAYNAKÇA

1. Erva Cavide Yurttadur, Girişim Sermayesi Yatırım Fonları, 2024

2. Tuğçe Aydoğan Çete, Girişim Finansmanında Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarının Rolü ve Önemi, 2021

3. Mehmet Yüce, Bursa Bilanço 144. Sayı, Vergi Mevzuatımız Açısından Girişim Sermayesi Fonu, 2013

4. Arş. Gör. Yaren Yitkin, Ticaret ve Fikri Mülkiyet Hukuku Dergisi Cilt: 10 Sayı: 2, Girişim Sermayesi Yatırımları Bakımından Kişi ve Kurumların Vergilendirilmesi, 2024

5. T.C. Gelir İdaresi Başkanlığı 15.12.2020 tarih ve 934609 sayılı Özelge