Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Yönetim Kuruluna Bağlı Komitelerin İşlevi ve Önemi

ÖZET

Kurumsal yönetim ilkeleri çerçevesinde yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler, karar alma süreçlerinde uzmanlaşma, etkinlik ve şeffaflığı artırmak amacıyla kurulmakta ve yönetim kurulunun görevlerini daha etkin bir şekilde yerine getirmesine yardımcı olmaktadır. Detayları ilgili mevzuatla düzenlenen komitelerin yapısı, görev alanları ve çalışma biçimleri, şirketlerin ihtiyaçlarına göre değişiklik gösterebilmektedir. Komitelerin etkinliği, görev tanımlarının netliği, uygun üye yapısının oluşturulması ve düzenli işleyişin sağlanmasına bağlıdır. Bu bağlamda, özellikle bağımsız yönetim kurulu üyeleri hem komitelerde görev alarak hem de genel kurul ile yönetim arasındaki dengeyi sağlayarak kritik bir rol üstlenmektedir. Bu çalışma, ilgili mevzuat çerçevesinde komitelerin ve bağımsız üyelerin kurumsal yönetime olan katkılarını kapsamlı bir şekilde ele almaktadır.

Anahtar Kelimeler:

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi, Komiteler, Şirket Yönetimi, Kurumsal Yönetim İlkeleri, Kurumsal Yönetim Tebliği

1. GİRİŞ

Ekonomi ve ticaretin küresel ölçekte gelişimi, büyük ölçekli anonim şirketlerin çoklu pay sahipliği yapısına kavuşması ve halka açık şirketlerin sayısının artması, yatırımcıların, azınlıkların ve diğer paydaşların korunmasını zorunlu hale getirmiştir. Bu grupların korunması ve şirketlerin profesyonel bir yönetim anlayışıyla idare edilmesi için etkin bir kurumsal yönetim sisteminin oluşturulması gerekmektedir.

İngilizcede “corporate governance” olarak adlandırılan kurumsal yönetim kavramı, dinamik ve sürekli gelişen yapısı nedeniyle kesin bir tanıma sahip olmamakla birlikte, genel olarak şirket yönetiminin keyfi kararlar almasını önleyen, adil, şeffaf, sorumlu ve hesap verebilir bir şekilde modern ve çağdaş yönetim olarak tanımlanabilir.[1]

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun[2] (“TTK”) 365. maddesi uyarınca anonim şirketlerin yönetiminden yönetim kurulu sorumludur. Bu nedenle, etkin bir kurumsal yönetim yapısının kurulması da yönetim kurulunun görev alanına girmektedir. Yönetim kurulu tarafından oluşturulan bu yapının etkin bir şekilde işleyişi, yönetim kuruluna bağlı komiteler aracılığıyla sağlanmaktadır.

Bu çalışma, kurumsal yönetim ilkeleri doğrultusunda yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komitelerin işlevini, yapısını ve kurumsal yönetime katkılarını incelemektedir. Bu bağlamda, TTK, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu[3] (“SPKn”), (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği[4] (“Tebliğ”) ve Tebliğ’in ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri (“İlkeler”) çerçevesinde konuya detaylı bir bakış sunulacaktır.

2. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN UYGULANMASINDA KOMİTELERİN ROLÜ

TTK’daki kurumsal yönetim düzenlemeleri sınırlı olup, kanun koyucu bu alandaki düzenlemeleri Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) yetki alanına bırakmıştır. TTK’nın 1529. maddesinde bu durum “Halka açık anonim şirketlerde kurumsal yönetim ilkeleri, yönetim kurulunun buna ilişkin açıklamasının esasları ve şirketlerin bu yönden derecelendirme kural ve sonuçları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenir.” şeklinde ifade edilmektedir. Aynı maddenin ikinci fıkrasında, Kurul’un uygun görüşüyle diğer kuruluşların kendi görev alanlarıyla sınırlı olmak üzere düzenleme yapabileceği belirtilmiştir.[5]

SPKn’nın 17. maddesi de TTK’ya paralel olarak, halka açık ortaklıklarda kurumsal yönetim ilkeleri, kurumsal yönetim uyum raporlarının içeriği, yayımlanması, ortaklıkların bu ilkelere uyumlarının derecelendirilmesi ve bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine ilişkin usul ve esasların Kurul tarafından belirleneceğini düzenlemektedir. Kurul’un, payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların niteliklerine göre kurumsal yönetim ilkelerine kısmen veya tamamen uymalarını zorunlu tutmaya, bu konuya ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve ilgili kararları almaya yetkili olduğu belirtilmiştir.

Kurul, kurumsal yönetim esaslarına ilişkin kapsamlı ve detaylı düzenlemeleri Tebliğ ve İlkeler aracılığıyla yapmıştır. Tebliğ’in 1. maddesi, İlkeler’e tabi olacak ortaklıkların sınırlarını çizmektedir. İlgili maddeye göre, aşağıda sayılanlar İlkeler kapsamındaki hükümlere tabi değildir.

i) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar,

ii) Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarı dışındaki diğer pazar ve piyasalarda işlem gören ortaklıklar,[6]

iii) Paylarının ilk defa halka arz edilmesi için SPK’ya başvuran ve payları Ulusal Pazar, İkinci Ulusal Pazar veya Kurumsal Ürünler Pazarı dışındaki diğer pazar ve piyasalarda işlem görecek olan ortaklıklar,

iv) Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 sayılı Karar [7] uyarınca yurt dışında yerleşik sayılan ortaklıklar.

Yukarıda belirtilenlerin dışındaki ortaklıkların İlkeler’de yer alan hangi hükümleri uygulamak zorunda oldukları, Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilmiştir. Bu maddede, zorunlu hükümler arasında İlkeler’in 4.5.1. maddesinde yer alan ve yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmesini sağlamak için oluşturulması gereken komiteler de bulunmaktadır. Dolayısıyla, yönetim kuruluna bağlı komitelerin oluşturulması, İlkeler’in uygulanmasında vazgeçilmez ve zorunlu bir unsurdur.

İlkeler’in 4.5.1. maddesinde, denetimden sorumlu komite, riskin erken saptanması komitesi, kurumsal yönetim komitesi, aday gösterme komitesi ve ücret komitesinin kurulması öngörülmektedir. Ücret ve aday gösterme komitelerinin kurulamaması halinde, kurumsal yönetim komitesinin bu komitelerin görevlerini yerine getireceği düzenlenmiştir. İlkeler’in 4.5.2. maddesi, komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve üyelerinin belirlenmesinin yönetim kurulu tarafından yapılacağını ve Kamuoyu Aydınlatma Platformu’nda (“KAP”) açıklanacağını belirtmektedir.

Önemle belirtmek gerekir ki, payları ilk defa halka arz edilen ve/veya ilk defa borsada işlem görmesi için Kurul’a başvuran ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla İlkeler’in zorunlu maddelerine gerekli uyumu sağlaması gerekmektedir. Ayrıca ortaklıklar, Kurul tarafından sistemik önemlerine göre piyasa değerleri ve fiili dolaşımdaki payların piyasa değerleri dikkate alınarak üç gruba ayrılmaktadır ve ortaklıklar bu gruplar arasında geçişleri sonucunda yeni gruba ilişkin yükümlülüklere, yeni gruba dahil edilmeye ilişkin Kurul kararının Kurul bülteninde ilanını izleyen ilk genel kurul tarihi itibarıyla gerekli uyumu sağlamalıdır.

Yönetim kuruluna bağlı olarak oluşturulan komiteler, esas olarak yönetim kurulu için araştırma, danışma ve hazırlık görevlerini yerine getiren alt birimlerdir ve ayrı bir organ niteliği taşımazlar.[8] Komitelerle ilgili hususların daha iyi anlaşılabilmesi için öncelikle “icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeliği” ve “bağımsız yönetim kurulu üyeliği” kavramları ele alınacak olup çalışmanın devamında, her bir komitenin görev alanı, oluşumu ve çalışma esasları ayrı ayrı incelenecektir.

3. İCRADA GÖREVLİ OLMAYAN YÖNETİM KURULU ÜYELİĞİ VE BAĞIMSIZLIK KAVRAMLARI İLİŞKİSİ

İcrada görevli olmak, temel olarak şirketin günlük işlerinde aktif rol almayı ifade eder. Şirketin organizasyon yapısında, günlük işlerde aktif rol oynayan icracı üyeler yönetim ve idarede daha etkindirler. İcrada görevli olmayan üyeler ise yönetime ilişkin gözetim ve denetim görevlerini yerine getirirler.[9] Şirketlerin etkin gözetim ve denetiminin sağlanması için İlkeler’in 4.3.2. maddesinde icracı olmayan üyelerin yönetim kurulunda sayısal çoğunluğa sahip olması gerektiği belirtilmiştir.

Türk hukukunda icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeliği genel bir kavram olarak düzenlenmiş ve bağımsız yönetim kurulu üyeliği de icrada görevli olup olmama ayrımına göre şekillenmiştir.[10] Bu husus, İlkeler’in 4.3.3. maddesinde; “İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur.” şeklinde ifade edilmiştir. Buna paralel olarak, 4.3.4. maddede yönetim kurulu içindeki bağımsız üye sayısının toplam üye sayısının üçte birinden az olamayacağı belirtilmiştir. İcrada görevli olmayan üyelerin bağımsız üye olarak nitelendirilebilmesi için belirli kriterleri karşılamaları gerekmektedir. Bu kriterler, İlkeler’in 4.3.6. maddesinde düzenlenmiştir ve bağımsız üyelerin tüm kriterleri sağlaması zorunludur.

Bağımsız üyeliğin önemi, yatırımcıların korunmasında ortaya çıkmaktadır. Pay sahipleri şirket yönetimini, iç işleyişini ve faaliyetlerini doğrudan takip edemezler. Bu nedenle, şirketin idaresini ve yönetimini takip etmek ve pay sahiplerinin menfaatlerini korumak için bağımsız yönetim kurulu üyelerinin varlığı kritik öneme sahiptir. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirket bünyesinde oluşturulan yönetim kuruluna bağlı komitelerde üstlendikleri görevlerle şirket içi bilgilere daha iyi erişebilir, daha iyi bir denetim imkanına sahip olur ve komite bazında yönetim kuruluna yapacakları tavsiyelerle şirketin yönetiminde risklerin en aza indirilmesini sağlayabilirler. Bu doğrultuda, Tebliğ ve İlkeler kapsamında, yönetim kurulu ve bağlı komitelerde bağımsız yönetim kurulu üyelerinin bulunması zorunlu kılınmıştır.

Bağımsız üyelerin yönetim kurulundaki görev süreleri üç yıldır ve İlkeler’in 4.3.5. maddesi uyarınca bağımsız üyelerin tekrar seçilmesi mümkündür. Ayrıca, bağımsız üyelerin bağımsızlığını tehlikeye düşüren bir durumun varlığı halinde, bu durumun derhal KAP’ta duyurulmak üzere yönetim kuruluna iletilmesi gerekmektedir. Bu husus, eş zamanlı olarak Kurul’a da yazılı olarak bildirilir.

4. YÖNETİM KURULUNA BAĞLI KOMİTELER

İlkeler’in 4.5.3. maddesi uyarınca, komiteler en az iki üyeden oluşmalıdır. İki üyeli komitelerde her iki üyenin, ikiden fazla üyeye sahip komitelerde ise üyelerin çoğunluğunun icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşması gerekmektedir. Komite başkanlarının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden olacağı düzenlenmiştir. Ayrıca, konusunda uzman kişilerin yönetim kurulu üyesi olmasa dahi denetimden sorumlu komite dışındaki diğer komitelere üye olabileceği belirtilmiştir.

İlkeler’de, komitelerin etkin çalışmasını sağlamak için bir yönetim kurulu üyesinin birden fazla komitede görev almamasının tercih edileceği ve komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gerekli her türlü kaynak ve desteğin yönetim kurulu tarafından sağlanacağı belirtilmiştir. Komiteler, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç duydukları konularda bağımsız uzman görüşünden yararlanabilirler ve bu danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Komitelerin tüm çalışmalarını yazılı hale getirmesi ve kaydını tutması gerekmektedir. Çalışmaların etkinliği için gerekli görülen ve komitelerin çalışma ilkelerinde öngörülen sıklıkta toplanan komiteler, çalışmaları ve toplantı sonuçlarını içeren raporları yönetim kuruluna sunarlar.

4.1. Denetimden Sorumlu Komite

İlkeler’in 4.5.9. maddesi uyarınca, denetimden sorumlu komite, şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Ayrıca, şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ve bu kuruluşlardan alınacak hizmetler denetimden sorumlu komite tarafından belirlenir ve yönetim kurulunun onayına sunulur.

Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların şirketin izlediği muhasebe ilkeleriyle uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin değerlendirmeler, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerin görüşleri de alınarak denetimden sorumlu komitenin değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir.

İlkeler’in 4.5.3. maddesinde, denetimden sorumlu komite üyelerinin tamamının bağımsız üyeler arasından seçilmesi gerektiği düzenlenmiştir. Bağımsız üyelerden oluşan bu komite, üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kez toplanarak faaliyetlerini sürdürür. Denetimden sorumlu komitenin faaliyetleri ve toplantı sonuçları hakkında şirketin yıllık faaliyet raporunda açıklamalar yer alması gerekmektedir.

4.2. Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirketlerdeki kurumsal yönetim ilkelerine uyumu gözlemleyen, iyileştirme çalışmalarında bulunan ve yönetim kuruluna bu alanlarda tavsiye sunan bu komite, ortaklıktaki kurumsal yönetim mekanizmasının işlerliğini sağlamak, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını denetlemek, uygulanmıyor ise gerekçelerini araştırmak, kurumsal yönetim ilkelerine uyulmamasıyla ortaya çıkan çıkar çatışmalarını tespit etmek ve uygulamaların geliştirilmesine yönelik kriterler belirlemek amacıyla faaliyet göstermektedir.[11]

Ayrıca, komite yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını da gözetmektedir. Bu nedenle, komitenin işlevsel bir yönetim teşkilatının oluşturulması bakımından önemli bir görev üstlenerek köprü görevi gördüğünü söylemek mümkündür. Dolayısıyla, bu komitede yer alan üyelerin mesleğinde uzman, gerekli tecrübeye sahip ve bağımsız olmaları önem arz etmektedir.[12]

Daha önce de belirtildiği üzere, kurumsal yönetim komitesi, şirkette ayrıca mevcut değil ise, aday gösterme komitesi ve ücret komitesinin faaliyet alanlarında da görev alacaktır. Geniş görev alanı göz önünde bulundurulduğunda, komitenin şirketin kurumsal yönetim mekanizmasının işlerlik kazanmasında etkin ve önemli bir role sahip olduğu değerlendirilmektedir.

4.3. Aday Gösterme Komitesi

İlkeler’in 4.5.11. maddesinde, görevleri ve işlevleri bakımından iki ayrı bentte düzenlenen aday gösterme komitesi, yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmaktadır.

Komite aynı zamanda aday gösterdiği kişilerin üyelikleri süresince yaptığı çalışmaları da takip etmekte, yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yaparak, mevcut ise değişiklik tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmaktadır. Şirket yönetim kurulu ve üst düzey yönetiminin iyi bir performans göstermesi ve artan bir başarı grafiğine sahip olmasında kontrol ve devamlılığı sağlayan aday gösterme komitesi, bu süreçte şirketin geleceği için kritik bir rol üstlenmektedir.[13]

4.4. Riskin Erken Saptanması Komitesi

İlkeler’in 4.5.12. maddesinde şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmakla sorumlu olduğu düzenlenen riskin erken saptanması komitesi, şirketin risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmektedir.

Bu doğrultuda, genel kurul, yönetim kurulu ve yönetim kurulu şirketi bekleyen riskler ve tehditler karşısında öngörüye sahip olabilecek ve gerektiğinde önlem alabilecektir. Komitenin denetim komitesinden en büyük farkı da bu noktada ortaya çıkmaktadır. Denetim komitesi geçmişe yönelik incelemeleri yerine getirirken, riskin erken saptanması komitesi geleceğe yönelik riskin yönetilmesini sağlamaktadır. Günümüz ekonomisindeki yaşanan kriz ve dalgalanmalar da göz önünde bulundurulduğunda, riskin erken saptanması komitesinin şirket sürdürülebilirliğinde çok büyük bir rol oynadığı görülmektedir.[14]

4.5. Ücret Komitesi

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirleyen, şirketin ve ilgili üyenin performansı ile bağlantılı olarak ücretlendirme ölçütlerini belirleyen ve ücretlendirmede kullanılan kriterlere ulaşma derecesini dikkate alarak yönetim kurulu üyelerine ve idare sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunan ücret komitesi, şeffaf ve resmi bir ücretlendirme prosedürünün tesisini sağlamaktadır.

Esasen, yönetim kurulunun mali haklarını belirleme yetkisi, TTK’nın 408. maddesi uyarınca genel kurula aittir. Bu nedenle, ücret komitesinin önerileri yönetim kurulunca genel kurula sunulmalıdır. Yönetim kurulu üyeleri dışındaki yöneticilerin mali haklarının yönetim kurulu tarafından belirlenmesi mümkündür. Komite, performansa bağlı olarak mali hakları belirlediğinden, doğal olarak yöneticilerin gözetimi işlevini de sağlamaktadır.[15]

5. SONUÇ

Yönetim kurulu komiteleri, modern şirket yönetiminde giderek artan bir öneme sahip olan ve şirketlerin yönetim işlevlerini daha verimli hale getirmeyi amaçlayan kurumsal yönetim araçlarındandır. Bu komiteler, şirketin stratejik hedeflerine ulaşmasında kritik bir rol oynayarak, organizasyonel denetim ve karar alma süreçlerinde şeffaflık ve etkinlik sağlar. Komiteler, esas itibarıyla yönetim kurulu için danışmanlık ve hazırlık görevi görürler. Dolayısıyla, komiteler çoğunlukla tavsiye makamı konumunda olup, nadiren de olsa karar organı niteliğini haizdirler.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri, şirketlerin daha objektif bir şekilde denetlenmesine katkıda bulunur, iç ve dış paydaşlarla olan ilişkilerin daha sağlıklı bir temele oturmasını sağlar. Bağımsız üyeler, sadece yasal bir zorunluluk olmanın ötesinde, şirketlerin uzun vadeli çıkarlarını koruyan önemli bir denetim işlevi görürler. Bu üyelerin aktif katılımı, şirket yönetiminin karar alma süreçlerinin kalitesini artırır ve şirketin daha sağlam bir temele dayalı olarak büyümesini sağlar.

Türk hukukunda, yönetim kurulu komiteleri ve bağımsız üyelik mekanizmalarının daha ayrıntılı bir şekilde düzenlenmesi hem kurumsal yönetimin güçlenmesine hem de şirketlerin iç denetim sistemlerinin daha etkili hale gelmesine olanak tanıyacaktır. Bu süreç, yalnızca şirketlerin sürdürülebilirliklerini değil, aynı zamanda ticaret dünyasında güvenin artmasını ve şirketlerin daha şeffaf bir şekilde faaliyet göstermelerini sağlayacaktır.

KAYNAKÇA

1. Cafer Eminoğlu, Türk Ticaret Kanunu’nda Kurumsal Yönetim, 2014

2. Abdullah Bilgili, Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği, 2024

3. Evin Emine Demir, Anonim Şirket Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler, 2016

4. Aslı E. Gürbüz Usluel, İcra Kurulu, Türkiye Barolar Birliği Dergisi, Sayı: 142, 2019

5. Neslihan Akça, Sermaye Piyasalarında Kurumsal Yönetim İlkeleri, 2019

6. Tuğba Yılmaz, Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasında Yönetim Kurulu ve Yönetim Kuruluna Bağlı Komiteler, 2021