Kripto Varlıklara İlişkin Beklenen İkincil Düzenlemeler Yayımlandı!

Kripto dünyasında, uzun süredir beklenen ve büyük önem taşıyan düzenlemeler 13 Mart'ta yayımlandı. Uyum sürelerinin kısalığı da dikkate alındığında, bu düzenlemelerin önümüzdeki günlerde sektörde en öncelikli gündem maddelerinden biri olacağı kaçınılmaz görünüyor.

Sermaye Piyasası Kanunu’ndaki (Kanun) değişiklikler uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcı şirketlerin kuruluşlarına, ortaklarına, yöneticilerine ve sermayelerine yönelik ilke ve esasları belirlemek konusunda Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) yetkili kılınmıştı. Bu kapsamda, kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyetine başlamak isteyenlerin, öncelikle Kurul’a başvurarak ikincil düzenlemelerde öngörülecek şartları sağlamaları ve faaliyet izni almak için gerekli başvuruları yapacaklarına ilişkin beyanda bulunmaları gerekiyordu. 

Uzun süredir beklenen ikincil düzenlemeler, 13 Mart 2025’te Resmî Gazete’de yayımlanan tebliğler ile hukuk dünyasına girdi. 

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ

Tebliğ, kripto varlık hizmet sağlayıcıların (KVHS) sunabilecekleri hizmet ve faaliyetleri, kripto varlıkların listelenmesine ve listeden çıkarılmasına ilişkin esasları, mutabakat sistemi ile sermayelerine ve sermaye yeterliliklerine ilişkin ilke ve esasları düzenliyor. Tebliğde öne çıkan hususlar aşağıdaki gibi:

- Kripto varlıkların: (i) alım-satım emirlerinin alınması ve gerçekleştirilmesi, (ii) takası, transferi ve saklama hizmetleri, (iii) ilk satış veya dağıtımına aracılık edilmesi, (iv) yatırım danışmanlığı ve finansal analiz hizmetleri ile Kurulca belirlenen diğer hizmetler yalnızca, Kurul tarafından yetkilendirilen KVHS tarafından yürütülebilecek.

- Platformların kuruluş sermayelerinin asgari 150.000.000 Türk lirası; saklama kuruluşlarının ise 500.000.000 Türk lirası olması gerekiyor.

- Tebliğ kapsamında yürütülecek hizmet ve faaliyetlerin icra edilebilmesi için Kurul izni gerekiyor. Ancak, KVHS’lerin kendi cüzdanları için kripto varlık alım, satım ve transfer işlemleri Kurul iznine tabi değil.

- Platform faaliyetlerinin yürütülmesi kapsamında:

- Müşteri emirleri, emir gerçekleştirme politikası ve çerçeve sözleşmeye uygun şekilde yerine getirilmeli.

- Müşteri nakit alacak bakiyesi, müşteri talebinin iletildiği gün bankaya iletilmeli.

- Müşterinin alım, satım ve transfer işlemleri ile müşterilere ait varlıklar, platform hesaplarından ayrı olarak kurumun kayıt sisteminde ve müşteri bazında tam, doğru ve güncel şekilde takip edilmeli.

- Oldukça önemli bir kısıtlama olarak; platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklarda kaldıraçlı işlem yapılamayacak. Bu çerçevede platformlarda listelenen kripto varlıklar; türev sözleşmeler, kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecek.

- Tebliğ uyarınca platformlar, müşterilerin varlıklarının %3’ü kadar likit rezerv tutmak zorunda. Kurul ise likit rezerv hesaplamalarına dahil edilebilecek varlıkları ve değerleme katsayılarını belirleyerek bazı kripto varlıkların rezervden hariç tutulmasına karar verebilecek.

- Platformlar müşterilerine ait kripto varlıkları, sermaye yeterliliği yükümlülüklerine uygun olarak toplu şekilde bir veya birden fazla cüzdanda saklayabilecek.

- Platformların likit rezervlerindeki belirli bir varlığın cari değerinin portföydeki ağırlığı %20'yi geçemeyecek. Ancak, son bir yıl içinde listelenen kripto varlıklar ve toplam piyasa değeri 5 milyar Amerikan dolarının altında olan kripto varlıklar için bu oran %10 olarak uygulanacak.

- Platformların faaliyet izni alabilmesi için, güvenlik altyapısının TÜBİTAK altyapı kriterlerine uygun şekilde oluşturulması gerekecek.

-Türkiye’deki yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmaması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin yurt dışında yerleşik KVHS’den aldıkları her türlü hizmet, bu kuruluşlar nezdinde açtıkları hesaplar, bu hesaplara gönderilen nakit ve kripto varlıklar ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler Tebliğ kapsamı dışında tutulacak.

Tebliğin tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ

Tebliğde özetle:

• Kripto varlık hizmet sağlayıcıların: kuruluşuna, faaliyetlerine ve buna ilişkin usul ve esaslara, kurucu ve ortakları ile pay devirlerine, yöneticileri, personeli ve organizasyonuna, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemleri ile bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarına, belge kayıt sistemlerine, bağımsız denetimi ve rezerv kanıt denetimine yer verilmiştir. İlgili düzenleme uyarınca:
• - KVHS’lerin Kurul’dan izin alabilmesi için: (i) anonim şirket olmaları, (ii) tüm paylarının nama yazılı olması ve (iii) paylarının nakit karşılığı çıkarılması gerekmektedir.
• - Bununla beraber, KVHS’ların kuruluş sermayesinin Kurul’un belirlediği asgari sermaye tutardan az olmaması, sermayenin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması gerekiyor.  Ayrıca, kurumların esas sözleşmelerindeki işletme konuları yalnızca Kurulca yetkilendirildikleri faaliyetlerin gerçekleştirilmesine ilişkin olarak belirlenmeli.
• - Platformların ticaret unvanlarında “kripto varlık alım satım platformu”; kripto varlık saklama hizmeti sunan kuruluşların unvanlarında ise “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresi bulunmalı.
• - KVHS’ler, işletme adı veya faaliyetleriyle ilgili marka kullanmak isterlerse, buna yönelik olarak Kurul’dan izin almalılar. Bu kapsamda yazılı ve görsel medyadaki tüm reklam, ilan ve yazışmalarında ticaret unvanının kullanılması zorunlu olacak.
• - Öte yandan KVHS’lerin ticaret unvanları, yalnızca yönetim kontrolü veya pay sahipliği ile çoğunluk oy hakkına sahip ortağın unvanı değiştiğinde ya da yasal bir zorunluluk durumunda değiştirilebilecek.
• - Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin finansal piyasalarda deneyimli, mali yeterlilik ve itibara sahip kişiler olması gerekiyor.
• - Kuruluş ve ortaklık yapısına ilişkin olarak, doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip ortakların, finansal gücünü ve itibarlı geçmişe sahip olduğunu belgeleyen dokümanları sunması gerekiyor.
• - KVHS’lerin iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemleri kurması ve etkin bir şekilde işletmesi zorunlu hale getirilmiş durumda.
• - Kuruluşların bağımsız denetime tabi olması ve belirli periyotlarda Kurul’a faaliyet raporları sunması gerekiyor.
• - Kripto varlık rezerv kanıtı denetimine tabi tutulacak ve bu denetim sonuçlarının belirli periyotlarla kamuoyu ile paylaşılması zorunlu hale getiriliyor.

Tebliğin tam haline buradan ulaşabilirsiniz.

Son olarak bilgi sistemlerine yönelik yapılan değişikliklere değinilmeli. KVHS’leri de kapsayacak şekilde yeni düzenlemeler getiren Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği’nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Denetim Tebliği) ile Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (Usul ve Esaslar Tebliği) de Resmî Gazete’de yayımlandı.

Usul ve Esaslar Tebliği kapsamında, birincil ve ikincil sistemlerin yurt içinde tutulma zorunluluğu devam ederken, yeni düzenleme ile yurt dışı bulut hizmeti kullanımına da izin verildi.

İlgili tebliğlerde dikkat çeken diğer noktalar ise bilgi güvenliği ve risk yönetimi politikalarının netleştirilmesi ve uyum için tanınan geçiş süreleri.

Usul ve Esaslar Tebliğine buradan, Denetim Tebliğine ise buradan ulaşabilirsiniz. 

Geçiş Süreleri

Yeni düzenlemeler kapsamında getirilen yükümlülüklerin yerine getirilmesi için belirli geçiş süreleri öngörülmüş durumda. Özetle:

• - Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ uyarınca; 7, 8, 11 ila 13, 16 ila 23, 32 ila 48. maddeleri 30 Haziran 2025 tarihinde, diğer maddeleri ise yayım tarihi olan 13 Mart 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.

• - Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ uyarınca ise 10 ila 12., 24., 39., 41. 46. ve 47’nci maddeleri 31 Mart 2025 tarihinde; 9., 13., 14., 15., 18., 23., 26 ila 29., 31 ila 34., 36., 38., 42 ila 45. maddeleri ile 20. maddesinin 1 ve 3. fıkraları ve 40. maddesinin ikinci fıkrası 30 Haziran 2025 tarihinde, diğer hükümleri ise yayımı tarihinde yürürlüğe girecektir.

• - Usul ve Esaslar Tebliği uyarınca; KVHS’leri ilgilendiren düzenlemeler bakımından bilgi sistemleri sürekliliğine dair 27. maddeye 31 Aralık 2025, iç denetim faaliyetine dair 29. maddenin üçüncü fıkrasına ise 31 Aralık 2026 tarihine kadar uyum sağlanması gerektiği. Bunlar haricindeki Usul ve Esaslar Tebliği düzenlemelerinin ise yayım tarihi olan 13 Mart 2025 itibariyle yürürlüğe gireceğini; ve bu mevzuatın sadece KVHS’leri değil,  Borsa İstanbul A.Ş’yi, borsalar ve piyasa işleticileri ile teşkilatlanmış diğer pazar yerlerini, emeklilik yatırım fonlarını, İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.’yi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., portföy saklayıcısı kuruluşları,  Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu A.Ş.’yi, Sermaye piyasası kurumları, halka açık ortaklıkları, Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ni, Türkiye Değerleme Uzmanları Birliği’ni de kapsadığını hatırlatmak gerekir.

Bu geçiş sürelerinde öne çıkan hususlardan biri; yeni kurulacak kuruluşların, kuruluş için Kurul’dan izin almasını takiben faaliyet izni alabilmek için 6 ay içinde gerekli izin süreçlerini tamamlamaları. Diğer öne çıkan husus ise; Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ uyarınca, 13 Mart 2025 itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan saklama kuruluşları ile ilgili tarihten önce başvuru yapmış olan saklama kuruluşlarının 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmaları gerektiği.

Bu düzenlemeler, kripto varlık ekosisteminde önemli değişiklikler yaratırken, şirketlerin kısa sürede uyum sağlaması gerekecek. Önümüzdeki günlerde, Kurul’un bu düzenlemelere ilişkin ek açıklamalar ve kılavuzlar yayımlaması da bekleniyor.