Portföy Yönetiminde Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi Kapsamında İlkeler ve Uygulama Esasları

ÖZET

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) Karar Organı’nın 16.02.2024 tarih ve 11/155 sayılı karar[1] (“Kurul Kararı”) kapsamında, portföy yönetim şirketlerinin (“PYŞ”) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarına yönelik Sorumlu Yönetim İlkeleri (“İlkeler”) düzenlenmiştir. Beş ana ilkeden oluşan İlkeler kapsamında, çevresel, sosyal ve yönetişim faktörleri de dikkate alınarak yatırım yapılan şirketlerin uzun vadede sürdürülebilirliğini sağlamaya yönelik politikaların kolektif yatırım kuruluşları ve PYŞler tarafından belirlenmesi teşvik edilmektedir. Kurul Karar Organı’nın 21.11.2024 tarih ve 60/1696 sayılı kararı[2] kapsamında ise, portföy yönetim şirketleri tarafından, sorumlu yönetim ilkelerine ilişkin uygulamaların raporlanmasında esas alınacak raporlama standardı belirlenmiş olup raporlama standardı da dahil olmak üzere konu ile ilgili tüm düzenlemelere ayrı bir rehberde yer verilmesi amacıyla “Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi” (“Rehber”) hazırlanmıştır. Bu çalışmamızda Rehber kapsamında yer verilen İlkeler, İlkeler’e ilişkin uygulama önerileri ve uygulama esasları ele alınacaktır.

Anahtar Kelimeler: Sorumlu Yönetim İlkeleri, Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi, Sorumlu Yönetim İlkeleri Politikası, Portföy Yönetim Şirketi, Çevresel-Sosyal ve Kurumsal Yönetim

 I. GİRİŞ

2008 ekonomik krizi sonrası dünyadaki birçok ülkede, şirket yönetiminde daha aktif bir rol oynamaları adına kurumsal pay sahiplerinin yatırım yaptıkları şirketlere yönelik gözetim ilkeleri olarak tanımlanabilecek “stewardship codes” adı altında detaylı düzenlemeler yapılmıştır. Ülkemizde de bu kapsamda, Kurul tarafından yayımlanan Kurul Kararı ile düzenlemeler yapılmıştır. Bu doğrultuda, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“Kanun”) 1, 54 ve 128/2 madde hükümlerine dayanılarak hazırlanan İlkeler ile bu İlkeler’in uygulama esaslarını içeren Rehber de Kurul tarafından yayımlanmıştır. Rehber’de İlkeler’e ilişkin detaylar, uygulamalarına ilişkin öneriler ve uygulama esasları belirtilerek sürdürülebilir nitelikte faydanın elde edilmesi amaçlanmıştır.

II. SORUMLU YÖNETİM İLKELERİ VE UYGULAMA ÖNERİLERİ

Sorumlu yönetim; portföy yönetimi sektöründe, kurumsal yatırımcıların müşterilerine uzun vadede değer yaratmak amacıyla halka açık anonim ortaklıklarla ilişkilerini etkin şekilde yürütmesi olarak tanımlanmaktadır.[3] İlkeler ise, PYŞlerin kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarının mal varlıklarının,  ilgili tüm paydaşlar için uzun vadede değer yaratımı ile ekonomi, çevre ve toplum için sürdürülebilir nitelikte fayda sağlanması amaçlarıyla sorumlu şekilde yatırıma yönlendirilmesi, yönetimi ve gözetimine yönelik olarak “Uy ya da Açıkla” prensibi esas alınarak belirlenmiş ilkeler bütününü ifade etmektedir[4].

Kurul Kararı ile birlikte, ülkemizde şirketlerin sürdürülebilirliğini sağlamaya yönelik politikaların benimsenmesi adına düzenlemeler getirilmiş ve İlkeler açıklanmıştır. Anılan İlkeler, beş konu başlığına ayrılmıştır ve aşağıda belirtilen konuları düzenlemektedir. Ayrıca Kurul tarafından yayımlanan Rehber ile birlikte, her bir ilke için İlkeler’in uygulanmasında kullanılabilecek yaklaşım ve yöntemler örneklendirilmiştir.[5]

1. Yatırım Yapılan Şirketlere Yönelik İzleme Faaliyetleri

Yatırım yapılan şirketlerin performansı ile uzun vadedeki yatırım değerinin doğru şekilde değerlendirilebilmesi için PYŞler tarafından yatırım yapılan şirketlerin düzenli olarak izlenmesi önerilmektedir. Yapılacak yatırımın büyüklüğü, portföy yönetiminin niteliği gibi etkenler göz önünde bulundurularak izleme faaliyetlerine yönelik bir sistem oluşturulabilecektir.

2. Yatırım Yapılan Şirketler ile Etkileşim Faaliyetleri

Bu ilke kapsamında PYŞlerin, yatırım yapılan şirketlere yönelik etkileşim faaliyetlerinin yürütülmesine ilişkin stratejisinin belirlenmesi ele alınmaktadır. İlgili stratejinin belirlenmesinde yönetilen fonların yatırım stratejisi, yatırımın niteliği ve büyüklüğü gibi faktörlere dikkat edilmektedir. Değerlendirme ve önerilerin doğrudan yatırım yapılan şirket yetkililerine iletilmesi ve genel kurul toplantı haklarının kullanılması gibi yöntemlerle yatırım yapılan şirketle iletişim faaliyetlerinin arttırılmasına fayda sağlanacağı öngörülmektedir.

3. İlgili Tüm Paydaşlar ile İş Birliği Faaliyetleri

PYŞlerin yatırım yapılan şirket üzerindeki etkilerini arttırmak için diğer yatırımcılar ile, yatırımcı hak ve menfaatlerinin korunması için ise ilgili tüm paydaşlar ile gerektiği zaman iş birliği yapmaya açık olması önerilmektedir.

4. Yönetilen Portföylerdeki Varlıklara Ait Oy Haklarının Kullanımı

PYŞlerin yönetilen portföylerde yer alan ortaklık paylarına ve borçlanma araçlarına ilişkin oy haklarını kullanması ve oy haklarının kullanımında gerekli özen ve titizliğin gösterilmesi önerilmektedir. PYŞ tarafından hazırlanacak Sorumlu Yönetim İlkeleri Politikası’nda (“Politika”), oy hakkı kullanımında oluşabilecek çıkar çatışmalarının önlenmesi veya yönetilmesine yönelik uygulanacak tedbirlere, oy hakkı kullanımında vekil tayin edilmesine, yönetilen portföylerdeki ortaklık paylarının/borçlanma araçlarının hangi durumlarda ödünç alınıp verileceğine, ödünç verilen kıymetlerin oylamaya çağrılacağı durumlara, ödünç vermenin oy verme faaliyetini nasıl etkileyebileceğine ilişkin esaslara da yer verilebileceği değerlendirilmektedir.

5. Çevresel, Sosyal, Yönetişim Faktörlerinin Politika’ya Dahil Edilmesi

PYŞlerin yatırım yapılan şirketlerin uzun vadeli performansını ve sürdürülebilir değer yaratımını teşvik etmesi amacıyla, iklim değişikliği de dahil olmak üzere önemli çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim (“ÇSY”) faktörlerine ilişkin stratejisini Politika’ya dahil etmesi hedeflenmektedir. Bu kapsamda PYŞlerin; yatırım yapılan şirketlerin uzun vadeli performansını ve sürdürülebilir değer yaratımını dikkate alması, yatırım yapılan şirketlerin iş modeli, stratejisi ile ÇSY faktörlerinin şirketin uzun vadeli performansına etkilerini düzenli olarak izlemesi, ÇSY ile ilgili riskleri ve fırsatları analiz etmesi, izlemesi, değerlendirmesi ve bu riskleri/fırsatları yatırım süreçlerine entegre etmesi yollarını değerlendirmesi önerilmektedir.

Öte yandan, iklim krizinin ciddi bir tehlike olarak kendini göstermesi, bu sebeple kurumların bakış açısı ve tüketici taleplerinin de değişmeye başlamasıyla birlikte, kısaca ESG olarak tanımlanan, İngilizce “environmental, social, governance” kelimelerinin kısaltması olan ÇSY, son yıllarda önemli bir popülarite kazanmıştır. Tüketicilerin şirketlerden beklentileri noktasında kârlılık tek başına yeterli görülmeyerek çevresel ve sosyal konulara da önem verilmesi talebi oluşmuş, yatırımcılar tarafından da bu konu büyük rağbet görmüştür. Dünya genelinde değişen çevresel ve sosyal koşullar sebebiyle regülasyonların bu alana yoğunlaşması ve müdahalelerde bulunulması, kuruluşları ÇSY’yi işlerine dahil etmeleri konusunda mecbur bırakmıştır.

Çevresel, sosyal ve yönetişim kriterleri ile birlikte sürdürülebilir ve sorumlu yatırımlara odaklanmayı artırma çabasında önemli bir rol oynayan ÇSY, kaynaklarını geri dönüşüme, israfı en aza indirmeye ve doğayı korumaya önem veren yatırımcılar için büyük önem taşımaktadır. Sonuç olarak yatırımcılar da bu uygulamaları taahhüt eden şirketlere yatırım yaparak hem ÇSY’yi benimseyen şirketlerin kârlılığına hem de doğaya katkı sağlamaktadır.

III. İLKELERİN HUKUKİ DEĞERLENDİRMESİ VE UYGULAMA ESASLARI

2007-2008 küresel finansal krizi sonrasında kurumsal yönetimi güçlendirme amacıyla düzenleme çalışmaları yapılan sorumlu yönetim ilkeleri, ilk olarak 2010 yılında Birleşik Krallık’ta ortaya çıkmıştır[6]. İlkeler, portföy yöneticilerince yönetilen varlıkların, müşteri çıkarlarını gözetecek şekilde yönetilmesini sağlamak üzere, sermaye piyasası düzenleyici kurumları, sektör temsilcileri ve/veya uluslararası kuruluşlar tarafından geliştirilmiştir. İlkeler, yatırım yapılan şirketin yönetimine katılım, oy haklarının kullanılması ve faaliyetlerinin yakından izlenmesi gibi hakları içermektedir[7].

Yukarıda açıklanmış olduğu üzere İlkeler, yatırımcıların pay sahipliğinden doğan haklarını etkin bir biçimde kullanmasıyla birlikte, yatırım yaptıkları şirket üzerindeki gözetimini ve söz sahipliğini arttırmayı hedeflemektedir. Ayrıca, pay sahipliğinden doğan oy kullanımı gibi klasik hukuki hakların yanında, şirketin hedeflerinin, işlemlerinin, yatırımlarının ve finansal durumunun takibinin yapılması da teşvik edilmektedir. Örneğin Rehber’de yer alan genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkının kullanılması, genel kurul gündemine madde ekletilmesi ve yatırım yapılan sektördeki risklere ilişkin yıllık rapor hazırlanması gibi önerilerle klasik hukuki haklardan daha geniş kapsamlı yetkilerin yatırımcılara tanındığı görülmektedir.

Öte yandan, İlkeler’e ilişkin düzenlemede menkul kıymet yatırım fonlarının mal varlıklarının, ilgili tüm paydaşlar için uzun vadede değer yaratımı ile ekonomi, çevre ve toplum için sürdürülebilir nitelikte fayda sağlanması amaçlarıyla sorumlu şekilde yatırıma yönlendirilmesi, yönetimi ve gözetimine yönelik olarak “Uy ya da Açıkla” prensibi esas alınmıştır. Bununla birlikte, “Uy ya da Açıkla” prensibi çerçevesinde düzenlenen İlkeler’e ilişkin olarak PYŞler tarafından Politika oluşturulmasının zorunlu olmadığı belirtilmiştir.

Rehber’in 4. başlığı altında uygulama esasları detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Buna göre:

(i) PYŞ yönetim kurulu tarafından, kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarının yönetiminde İlkeler’in tamamına yönelik bir politikanın oluşturulmasına karar verilmesi halinde konuya ilişkin alınan karar ve Politika’nın PYŞ’nin ve kurucusu olduğu tüm yatırım fonlarının Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”) sayfasında kamuya açıklanması gerekmekte olup bu kapsamda oluşturulan Politika veya Politika belirlenmemesi konusunda alınan yönetim kurulu kararı en geç 31.12.2024 tarihi itibarıyla kamuya açıklanması gerekmektedir. “Uy ya da Açıkla” prensibi çerçevesinde PYŞ yönetim kurulu tarafından Politika oluşturulmamasına karar verilmesi halinde kararın gerekçelerinin de kamuya açıklanması gerekmektedir.

(ii) Yatırım fonunun yöneticisinin farklı bir PYŞ olması halinde, yönetici şirket tarafından sorumlu yönetim ilkeleri politikasına uyuma ilişkin olarak kurucu şirkete yapılacak raporlamaya ilişkin esaslara, portföy yönetim sözleşmesinde yer verilmesi gerekmektedir.

(iii) PYŞ’ler tarafından, Politika’da belirlenen esasların ne şekilde uygulandığı her hesap dönemini takip eden 60 gün içerisinde Rehber’in Ek’inde yer alan raporlama standardı esas alınarak hazırlanan ve PYŞ’nin yönetim kurulu kararıyla kabul edilen yıllık rapor ile PYŞ’nin ve kurucusu olduğu fonların KAP sayfasında kamuya açıklanması gerekmektedir. Ayrıca, PYŞ’nin teftiş birimi tarafından raporda yer verilen bilgi ve açıklamalar incelenerek bunların tutarlılığı, gerçeği dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı, hata ve/veya eksiklik içerip içermediğine ilişkin teftiş birimi beyanına yıllık raporda yer verilmesi gerekmektedir.

(iv) Yönetilen fon portföylerindeki varlıklardan kaynaklanan oy haklarının ne şekilde kullanıldığının PYŞ’nin KAP sayfasında ve resmi internet sitesinde toplu olarak yılda bir defa kamuya açıklanması gerekmektedir.

(v) PYŞ’ler tarafından oluşturulan Politika kapsamında uygulanacağı belirlenen ilkelere ilişkin ilk raporlamanın, 2025 yılındaki uygulamaları içerecek şekilde en geç 02.03.2026 tarihi itibarıyla kamuya açıklanması gerekmekte olup takip eden dönemlere ait raporlamaların ise yukarıdaki (iii) bendinde belirtilen 60 günlük süre dahilinde yapılması gerekmektedir.

(vi) Politika belirlememe yönünde karar alan PYŞ’ler tarafından takip eden dönemlerde politika belirlenmesine karar verilmesi halinde oluşturulan Politika’nın en geç ilgili hesap dönemi sonuna kadar kamuya açıklanması ve takip eden dönemlere ait raporlamaların yukarıdaki (iii) bendinde belirtilen 60 günlük süre dahilinde yapılması gerekmektedir.

IV. SONUÇ

İlkeler özellikle 2008 yılında yaşanan küresel ekonomik kriz sonrasında kendini göstererek kurumsal yatırımcıların yatırım yaptıkları şirketlerin kurumsal yönetim uygulamaları üzerindeki etkilerini gündeme getirmiş ve kurumsal yönetimi güçlendirme eğilimi etkili olmuştur. İlkeler, yatırımcıların pay sahipliğinden doğan klasik hukuki haklarının ötesinde hakların kullanılması için yatırımcıları teşvik etmekte ve yatırım yaptıkları şirket üzerindeki gözetimini ve söz sahipliğini arttırmayı hedeflemektedir. Beş alanda yoğunlaşan İlkeler’le birlikte, yatırım yapılan şirket üzerinde gerçekleştirilebilecek faaliyetler açıklanmış ve ilgili tüm paydaşlar için uzun vadede değer yaratımı ile ekonomi, çevre ve toplum için sürdürülebilir nitelikte fayda sağlanması amaçlanmıştır.

PYŞlerin İlkeler’in uygulanmasını benimsemesi ve yatırımcıların da bu kapsamdaki haklarını aktif bir şekilde kullanması durumunda, ekonomi, çevre ve toplum için sürdürülebilir nitelikte maksimum fayda elde edilebileceği öngörülmektedir.

KAYNAKÇA

1.          Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın 16.02.2024 tarihli ve 11/255 sayılı kararı

2.          Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organı’nın 21.11.2024 tarih ve 60/1696 sayılı kararı

3.          Deniz KAHRAMAN, Kurumsal Yatırımcı Dergisi 60. sayı, 2023

4.          Sermaye Piyasası Kurulu, Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi