Teknogirişim Şirketi Çalışanlarına Verilen Pay Senetlerinin Vergilendirilmesine İlişkin Gelir Vergisi Genel Tebliği Yayınlandı

Bilindiği üzere vergi kanunlarında değişiklikler içeren, 7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“Kanun”) ile 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun (“GVK”) 17. maddesine derç edilen düzenleme ile teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce çalışanlarına bedelsiz veya indirimli olarak pay senedi verilmesi belirli şartlar dahilinde gelir vergisinde istisna tutulmuştu. 27.09.2024 tarihli ve 32675 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanan 326 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (“Tebliğ”) ile ilgili düzenlemenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar açıklanmıştır. Kanun düzenlemesi ile Tebliğ kapsamında konuya ilişkin yapılan açıklamalar özetle aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

İstisnaya İlişkin GVK Düzenlemesi

GVK’nın 17. maddesi uyarınca teknogirişim şirketleri tarafından çalışanlara bedelsiz veya indirimli olarak verilen ve ücret sayılan pay senetlerinin, veriliş tarihindeki piyasa değerinin, çalışanın bir yıllık brüt ücret tutarını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır.

Çalışanlar tarafından edinilen pay senetlerinin, edinim tarihinden itibaren;

– 3 yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna tutarının tamamı,

– 4-6 yıl içinde elden çıkarılması halinde %75’i,

– 7-12 yıl içinde elden çıkarılması halinde ise %25’inin

vergi ziyası cezası olmaksızın gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edileceği hükme bağlanmıştır.

Pay senetlerinin ilgili işveren tarafından 12 yıldan fazla süreyle elde tutulması ve bu süreden sonra satışı halinde ise istisnadan tamamen faydalanılacaktır.

İstisnaya İlişkin Tebliğ Düzenlemesi

Tebliğ ile Kanun düzenlemesine paralel olarak ilgili hüküm detaylıca açıklanmış ve istisnanın uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir. Tebliğ’de yer alan açıklamalar aşağıdaki şekilde özetlenebilecektir.

Bedelsiz Pay Senetlerinin Verilmesi/İndirimli Alım Hakkı: Tebliğ uyarınca teknogirişim şirketleri tarafından çalışanlarına bedelsiz olarak pay senedi verilmesi halinde, bu senetlerin verildiği tarih itibarıyla çalışan açısında menfaat elde edilmiş kabul edilmektedir. Öte yandan, işveren tarafından çalışana pay senedi alım hakkının indirimli olarak tanınması halinde ise kazancın bu hakkın fiilen kullanıldığı tarihte elde edildiği kabul edilmektedir.

Rayiç Değer ve Ücret Kabulü: Teknogirişim şirketleri tarafından çalışanlarına bedelsiz pay senedi verilmesi durumunda, bu senetlerin rayiç değeri, indirimli alım hakkı verilmesi durumunda ise hakkın kullanıldığı tarihteki rayiç değer ile anılan pay senedinin indirimli tutarı arasındaki fark, çalışanın ücreti olarak kabul edilmektedir.

Gelir Vergisi İstisnası: Teknogirişim şirketleri tarafından çalışanlarına verilen bedelsiz veya indirimli pay senetlerinin verildiği tarihteki rayiç değerinin çalışanın yıllık brüt ücretini aşmayan kısmı gelir vergisinden istisnadır. Rayiç değer belirlenirken, Vergi Usul Kanunu’nun mükerrer 266. maddesi dikkate alınarak güncel piyasa değerleri esas alınmalıdır.

İstisnadan Yararlanma Şartları: İstisnadan yararlanabilmek için belirli şartların yerine getirilmesi gerekmektedir. Bu şartlar aşağıdaki gibi sıralanabilir:

Teknogirişim Şirketi Niteliği: Çalışanlarına pay senedi veren şirketlerin, teknogirişim şirketi niteliğini taşıması gerekmektedir. Mevzuatımızda teknogirişim şirketlerinin tanımına ilişkin bir düzenleme bulunmamaktadır. Ancak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından yayınlanan Teknogirişim Stratejisi Kitapçığında teknik tanım olarak teknogirişim, “teknoloji ve yenilik odaklı faaliyetler yürüten, hızlı büyüme potansiyeline sahip, ölçeklenebilir bir iş fikri olan en fazla 10 yaşındaki girişim şirketi” olarak tanımlanmıştır.

Çalışana Sağlanan Menfaatin Sınırı: Sağlanan menfaatin istisnaya tabi olan kısmının, çalışanın o yıldaki yıllık brüt ücretini aşmaması gerekmektedir. Çalışanın yıllık brüt ücretinin tam olarak belirlenememesi halinde, çalışanın pay senedinin verildiği tarihteki aylık brut ücret tutarı 12 ile çarpılarak bulunan tutar yıllık brüt ücret olarak kabul edilecektir. Yıl sonunda, gerçekleşen yıllık brüt ücret tutarı ile istisna kapsamında dikkate alınan tutarın farklılık arz etmesi halinde gerekli düzeltmelerin yapılması gerekecektir. Bu halde fazla ödenen vergiler için iade talep edilebilirken eksik ödenen vergiler için vergi ziyaı cezası uygulanmadan gecikme faizi ile ödeme yapılabilecektir.

Çalışanın Pay Senedini Elde Tutma Süresi: Pay senetlerinin belirlenen süre boyunca elde tutulması istisnanın önemli bir şartıdır. Bu süre zarfında çalışanın pay senetlerini satması ya da elden çıkarması durumunda, istisnanın geçerliliği yukarıda açıklanan oranlar uyarınca son bulacak ve istisna uygulaması nedeniyle alınmayan vergiler, işverenden gecikme faizi ile tahsil edilecektir.

Çalışanın işten ayrılması durumunda işten ayrılan çalışanın, pay senetlerini işten ayrıldığı tarihten sonra elde tuttuğu süreler ile çalışanın vefatı halinde ilgili senetlerin mirasçılar tarafından elde tutulduğu süreler de elde tutma sürelerinin hesabında dikkate alınacaktır.

Bildirim Yükümlülüğü

Tebliğ uyarınca, çalışanlarına pay senedi vermek suretiyle sağlanan menfaatleri istisnaya konu etmek isteyen işverenler, Tebliğin ekinde yer alan “Hizmet Erbabına Pay Senedi Verilmek Suretiyle Sağlanan Menfaatlerde Ücret İstisnasına İlişkin Bildirim” formunu doldurmak ve pay senetlerinin verildiği aya ait muhtasar ve prim hizmet beyannamesi ekinde vermekle yükümlüdür.

Öte yandan işverenin, çalışanın pay senetlerini elden çıkardığını da Tebliğ ekinde yer verilen dilekçe ile vergi dairesine bildirmesi gerektiği açıkça düzenlenmiştir.