Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar
Bu makalede Hande Betül Yalçın ve Selin Coşkun ortak yazar olarak yer almıştır.
Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 397. ve 398. maddeleri kapsamında bağımsız denetime tabi olan şirketlerin, Cumhurbaşkanı Kararı ile belirleneceği düzenlenmiştir. Bu kapsamda 30 Kasım 2022 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 6434 sayılı Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Cumhurbaşkanlığı Kararı (“6434 sayılı Karar”) ile ilgili kriter ve eşik değerler belirlenmişti.
6 Nisan 2024 tarihli Resmi Gazete’de Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin 8313 sayılı Karar (“Karar”) yayımlanmıştır. İlgili Karar ile, 6434 sayılı Karar kapsamında değişiklikler yapılmıştır. TTK çerçevesinde bağımsız denetime tabi tutulan şirketler ile kapsam dışı bırakılan şirketler ve bunlara ilişkin bağımsız denetime tabi olma eşikleri aşağıdaki şekilde bir kez daha belirlenmiştir.
Belirtilen değişiklikler; 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olacak şekilde şirketlerin hesap dönemlerinde uygulanmak üzere 6 Nisan 2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Herhangi Bir Ölçüte Bağlı Olmaksızın Bağımsız Denetime Tabi Olan Şirketler
6434 sayılı Kararın ekinde yer alan (I) sayılı listede (“(I) sayılı Liste”) kapsamında belirtilen şirketler; herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabidir. Söz konusu Karar ile, (I) sayılı listenin 6. bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve aynı listeye 7, 8 ve 9. bentlerde yer alan kuruluşlar eklenmiştir. Bu yönde, aşağıda belirtilen şirketler de 1 Ocak 2024 tarihi itibariyle hiçbir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olacaklardır.
(I) Sayılı Listede Yapılan Değişiklikler | |
6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca önceki hali | Yeni Hali |
6) Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az birine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar: a. Karasal ortamdan ulusal televizyon yayını yapma hakkı. b. Uydu televizyon yayın lisansı. c. Birden fazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı. | 6) 15 Şubat 2011 tarihli ve 6112 sayılı Radyo ve Televizyonların Kuruluş ve Yayın Hizmetleri Hakkında Kanun uyarınca Radyo ve Televizyon Üst Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi şirketlerden; a. Aşağıdaki hak veya lisanslardan en az ikisine sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar:
- Uydu televizyon yayın lisansı. - Birdenfazla ile yönelik olarak kablolu televizyon yayın lisansı. b. İnternet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar. |
(I) Sayılı Listeye Yeni Eklenen Maddeler | |
7. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler. 8. 20 Haziran 2013 tarihli ve 6493 sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun uyarınca Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları. 9. 08 Haziran 1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları. | |
Eşik Değerlere Tabi Şirketler
6434 sayılı Karar’ın 3üncü maddesinin b fıkrasında belirtilen 1, 2 ve 3. Bentlerinde belirtilen, üç ölçütten en az ikisinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetime tabidir. (i) Sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak Sermaye Piyasası Kanunu (“SPK”) kapsamında halka açık sayılan şirketler ve (ii) 6434 sayılı Karar’ın ekinde yer alan (II) sayılı listede (“(II) sayılı Liste”) belirtilen şirketler için belirlenen eşik değerlerde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Bu iki grup kapsamında olmayan şirketler için, yeni eşik değerler aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.
- Aktif toplamı 150 milyon Türk Lirası (Önceki Kriter: Aktif toplamı 75 milyon Türk Lirası)
- Yıllık net satış hasılatı 300 milyon Türk Lirası (Önceki Kriter: Yıllık net satış hasılatı 150 milyon TürkLirası)
- Çalışan sayısı 150 kişi (Değişiklik yapılmamıştır)
(II) Sayılı Listede Yapılan Değişiklikler
(II) sayılı listede belirtilen şirketler, eşik değerlerin en az ikisini art arda iki hesap dönemi için aştığı takdirde takip eden dönemde denetime tabi olmaktadırlar. Eşik değerlerin aşılıp aşılmadığının belirlenmesinde şirketler, bağlı ortaklık ve iştirakleriyle birlikte dikkate alınır. Bu şirketler için eşik değerlerde herhangi bir değişiklik yapılmamış olmakla birlikte, kapsamı aşağıdaki şekilde güncellenmiştir:
(II) Sayılı Listede Yapılan Değişiklikler | |
6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca önceki hali | Yeni Hali |
1. Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler. 2. Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan şirketler. 3. Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15 Ocak 2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 05 Kasım 2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 09 Mayıs 2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler. 4. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetimden muaf tutulmayan şirketler. 5. (I) sayılı liste kapsamında olanlar hariç olmak üzere; (a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketler. (b) 08 Haziran 1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler. | 1. Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 15 Ocak 2004 tarihli ve 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5 Kasım 2008 tarihli ve 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 9 Mayıs 2013 tarihli ve 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve 6102 sayılı Kanunun 1525 inci maddesi kapsamında Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler. 2. Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dâhil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, TMSF’nin iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralman şirketler. 3. Sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler. |
Bağımsız Denetim Kapsamı Dışında Tutulan Şirketler
6434 sayılı Karar’da belirlenen bağımsız denetim kapsamı dışında yer alan şirketlere ilişkin 4. maddenin a ve b fıkralarında değişiklik yapılmıştır. Değişiklik sonrasında 4. maddede belirtilen şirketler aşağıdakilerden ibarettir.
- 6434 sayılı Kararın ekinde yer alan (I) sayılı listenin 1 ilâ 8. sırası kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 24 Kasım 1994 tarihli ve 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler.
- 6434 sayılı Kararın ekinde yer alan (I) sayılı listede belirtilenler ile yine aynı kararın ekinde yer alan (II) sayılı listenin 3. sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az yüzde 50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler.
- Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından 21 Kasım 2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanununun geçici 7. maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında tasfiyelerine karar verilen ve tasfiye süreci Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF) tarafından atanan tasfiye komisyonlarınca yürütülen tasarruf finansman şirketleri.
Successful