E-Ticaret Pazaryerleri - MASAK Yükümlülüğü (25.02.2025)

“Yükümlü” Olmak ya da Olmamak:

MASAK Mevzuatındaki Değişiklikler Pazar Yerleri İçin Ne Anlama Geliyor?

25 Aralık 2024 tarihinde, suç gelirlerinin aklanmasının ve terörün finansmanının önlenmesi mevzuatı (“MASAK Mevzuatı”) kapsamındaki çeşitli yönetmelik ve tebliğlerde önemli değişiklikler yapıldı (“Değişiklik/ler”).

Bu Değişiklikler’in pazar yerlerini nasıl etkilediğini bu notumuzda sizler için derledik.

1. Artık Pazar Yerleri de “Yükümlü”

Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun’da (“Kanun”) açıkça “yükümlü” olarak sayılan kişi ve kuruluşların yanı sıra Cumhurbaşkanı’nın da başka kişi ve kuruluşları yükümlü olarak belirleme yetkisi bulunuyor. Nitekim bu kapsamda 2016 ve 2021 yıllarında yapılan düzenlemelerle, ödeme ve elektronik para kuruluşları ve kripto para hizmet sağlayıcılar da “yükümlü” kişi ve kurumlar kapsamına alınmışlardı.

Yakın zamanda yapılan Değişiklikler’le birlikte bir takvim yılındaki net işlem hacmi on milyar Türk lirasının üzerinde olan pazar yerleri de satıcılarla yaptıkları işlemler bakımından “yükümlü” olarak değerlendirilecek. Buna karşılık düzenlemeden anlaşıldığı üzere, pazar yeri ile tüketici (alıcı) arasındaki işlemler bu kapsama dahil değil.

Değişiklikler, bugün (25 Şubat 2025) itibariyle yürürlüğe girecek.

2. “Yükümlü” Olmak Pazar Yerleri İçin Ne Anlama Geliyor?

Kanundaki anlamıyla “yükümlü” olmak, Kanun’a ve ikincil mevzuatına tabi olmak anlamına geliyor ve dolayısıyla bazı yükümlülükleri yerine getirmeyi gerektiriyor. Bu yükümlülükler şunlar:

(i) Kimlik Tespiti Yapmak

❖ Hangi Durumlarda Kimlik Tespiti Yapmak Zorunlu?

Yükümlülerin kimlik tespiti yapması gereken haller -uygulamadaki adıyla Know Your Customer (“KYC”) süreçleri-, farklı işlem tutarı sınırlarına göre belirlenmiş durumda. Değişiklikler’le birlikte pazar yerleri şu hallerde kimlik tespiti yapmalı:

a) Tekil işlem tutarı ya da birbiriyle bağlantılı birden fazla işlemin toplam tutarı 185.000 ₺ veya üzerinde ise, veya

b) İşlem tutarı fark etmeksizin aşağıdaki durumlardan herhangi biri söz konusu ise,

• Müşteri ile hesap açılması ve kredi kartı verilmesi gibi hizmetler nedeniyle süreklilik teşkil eden iş ilişkisi kurulması,

• Şüpheli işlem bildirimini gerektiren durumların varlığı,

• Daha önce elde edilen müşteri kimlik bilgilerinin yeterliliği ve doğruluğu konusunda şüphe olduğu durumların varlığı.

❖ Kimlik Tespiti Nasıl Yapılır?

MASAK mevzuatı çeşitli kurumlar, kişi grupları ve işlem türleri bakımından kimlik tespitinin hangi belgelerle yapılabileceğini ve hangi bilgilerin doğrulanması gerektiğini ayrı ayrı düzenlemekte.

Değişiklikler bu kapsamda alınması gereken bilgileri de etkiledi. Değişiklikler’den önce tüzel kişileri, dernek ve vakıfları, sendika ve konfederasyonları, siyasi partileri ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülleri temsil etmeye yetkili kişiler ile diğer gerçek kişilerden alınması gereken bilgiler sayılırken doğum yeri bilgisi ile Türk vatandaşlarının anne ve baba adı da sayılmıştı. Artık Türk vatandaşlarının anne ve baba adının ve ayrıca doğum bilgisinin alınmasına gerek kalmadı. Buna karşılık Türk uyruklu olmayanların doğum yeri bilgisinin alınması hâlâ gerekiyor.

❖ Pazar Yerleri İçin Basitleştirilmiş Tedbirler

MASAK Mevzuatı kapsamında birtakım işlemler bakımından kimlik tespiti için basitleştirilmiş tedbirlere (“Basit Kimlik Tespiti”) başvurulabilmesi -yani, gerçek kişi satıcıların kimlik bilgilerini kimlik/pasaport üzerinden teyit etmenin yeterli olması- mümkün. Basit Kimlik Tespiti’ne başvurulabilecek işlemler, ilgili düzenlemelerde tek tek sayılıyor (örneğin finansal kuruluşların kendi aralarında gerçekleştirdikleri işlemler) ve ayrıca Hazine ve Maliye Bakanlığı, kara para aklama ve terörizmin finansmanı riskinin düşük olarak değerlendirildiği durumlarda Basit Kimlik Tespiti’ne başvurulabilecek başka işlemler de belirleyebiliyor. Sınırlı sayıdaki bu işlemlerde, kimlik tespiti kapsamında uyulması gereken hususlar daha basit bir şekilde uygulanıyor.

Değişiklikler sonrasında, aşağıdaki koşulları sağlayan pazar yerleri, Basit Kimlik Tespiti yapabilecek:

• Pazar yeri üzerinden sunulan mal veya hizmete ilişkin tahsilat ve ödeme işlemlerinin elektronik ortam üzerinden gerçekleştirileceğine dair Türkiye’de mukim bir bankayla sözleşme yapılmış olması;

• Satıcıların elektronik ortamda pazar yerine yaptığı başvurularda;

o Türkiye’deki gerçek kişilerden alınan bilgilerin Nüfus ve Vatandaşlık İşleri Genel Müdürlüğü kimlik paylaşım sistemi veri tabanı aracılığıyla sorgulanarak teyit edilmesi,

o Türkiye’de yerleşik ticaret siciline kayıtlı tüzel kişilere ilişkin bilgilerin Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (“TOBB”), Gelir İdaresi Başkanlığı veya alınan bilgilere ilişkin merkezi kayıt tutan diğer kurumların veri tabanları üzerinden tescil belgeleri ve kayıtların sorgulanarak teyit edilmesi,

o Yabancı ülkede yerleşik kişilerden alınan bilgilerin ilgili kişiler tarafından sunulan belgeler ve/veya ilgili ülkede TOBB muadili kuruluşlar ya da verilerin resmî olarak tutulduğu diğer kuruluşların açık kaynakları üzerinden teyit edilmesi.

o Satıcılarla gerçekleştirilecek tüm tahsilat ve ödemelerin, müşterinin teyit edilmiş kimlik bilgileri ile uyumlu bir banka hesabı veya kredi kartı hesabı vasıtasıyla yapılması.

Pazar yerlerinin Basit Kimlik Tespiti yapabileceği ödeme ve tahsilat işlemlerinin Bankalar üzerinden yapılanlarla sınırlandırılmış olduğu dikkate alındığında, önümüzdeki dönemde

pazar yerlerinin ödeme hizmeti sağlayıcıları yerine bankalarla çalışmayı tercih etmeleri daha olası gözüküyor.

Pazar yerleri, hâlihazırda birlikte çalıştıkları satıcılar için kimlik tespiti süreçlerini 25 Haziran 2025’e kadar uyumlu hale getirmeli.

(ii) Şüpheli İşlem Bildirimi

Değişiklik sonrasında Pazar yerleri, Kanun kapsamındaki şüpheli işlem -yani Yükümlüler nezdinde veya bunlar aracılığıyla yapılan işlemlere konu malvarlığının yasa dışı yollarla elde edildiği veya yasa dışı amaçlarla kullanıldığı yönünde işlemde bir şüphe oluşması- bildirimi yükümlülüğüne de tabi olacak.

Böylece, pazar yerlerinin de şüpheli bir işlem tespit etmeleri durumunda, en geç on (10) iş günü içinde -gecikmesinde sakınca bulunan hâllerde ise derhal- MASAK Başkanlığı’na bu işlemi bildirmesi gerekecek.

(iii) Uyum Programı Oluşturma

Uyum programı, aslında kurum politikası ve prosedürlerinin oluşturulması ve uyum görevlisi atanması gibi bazı tedbirlerin alınmasını kapsayan bir sürece verilen ad. Pazar yerleri uyum programı oluşturma zorunluluğu bulunan yükümlüler arasında sayılmıyor. Ancak, yine de Değişiklikler’e göre pazar yerlerinin 25 Mart 2025’e kadar uyum görevlisi atamaları gerekiyor.

(iv) Diğer Yükümlülükler

Yükümlülerin tamamını ilgilendiren ve dolayısıyla pazar yerlerinin de tabi olacağı diğer yükümlülüklerden bazıları ise şöyle:

• Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenecek tutarı aşan işlemler hakkında bakanlığa devamlı bilgi vermek,

• MASAK Başkanlığı ve denetim elemanları tarafından istenecek her türlü bilgi, belge ve kayıtları vermek veya bunlara erişmelerini sağlamak,

• Yükümlülüklerle ilgili işlemlere ilişkin belgeleri sekiz yıl süreyle muhafaza etmek ve istenmesi hâlinde yetkililere ibraz etmek

3. Yükümlülüklere Uymamanın Yaptırımı Nedir?

Yükümlülüklere uymamanın yatptırımları, yükümlünün finansal kuruluş olup olmaması gibi kriterlere göre değişiyor. Pazar yerleri için yaptırımlar 2025 yılı için şu şekilde:

• Kimlik tespiti ve devamlı bilgi verme yükümlülüklerini ihlali halinde 226 671 TL idari para cezası;

• Şüpheli işlem bildirimi yükümlülüğünün ihlali halinde 377 783 TL idari para cezası.

Bu cezalar her bir işlem özelinde veriliyor ancak 2025 yılı için belirlenen üst limit 30.223.241TL olarak belirlenmiş durumda.

Bilgi ve belge verme yükümlülüklerine uymama bakımından ayrıca üç yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adlî para cezası öngörülüyor. Ayrıca şüpheli işlem bildirimi yapıldığının denetim elemanları ile mahkemeler dışında -işleme taraf olanlar dâhil- herhangi bir kimseye açıklanması da aynı cezaya tabi.

4. Tavsiyemiz

Kara paranın aklanması her zaman Türkiye’nin gündeminde yer etmiş bir suç olsa da son yıllarda daha sık bir şekilde gündeme geliyor. Bu konudaki düzenlemelerin gittikçe sıkılaştığı ve MASAK Mevzuatı’nın kapsamının genişlediği dikkate alındığında pazar yerlerinin de yıllık net işlem hacimlerini göz önünde bulundurarak yukarıda açıkladığımız yükümlülükleri yerine getirebilmesi için gerekli operasyonel adımları bir an önce atmalarını tavsiye ederiz.