Anonim Şirket ve Limited Şirketlerdeki Asgari Sermaye Tutarları Artırıldı

25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı[1] (Cumhurbaşkanı Karar) uyarınca, anonim ve limited şirketlerin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenen asgari sermaye tutarları artırılmıştır.

Değişiklikten Önceki Asgari Sermaye Tutarları

Anonim Şirketler: TTK’nın anonim şirketlere ilişkin “en az sermaye tutarı” başlıklı 332. maddesi uyarınca anonim şirket esas sermayesinin 50.000 TL’den, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde ise başlangıç sermayesinin 100.000 TL’den aşağı düzenlenmiştir. Ayrıca bu düzenlemede asgari sermaye tutarlarının Cumhurbaşkanı tarafından artırılabileceği hüküm altına alınmıştır.

Limited Şirketler: TTK’nın limited şirketlerin sermayelerine ilişkin “en az tutar” başlıklı 580. maddesinde ise limited şirketlerin esas sermayesinin 10.000 TL’den aşağı olamayacağı düzenlenmiştir. Benzer şekilde bu düzenlemede de limited şirket sermayelerine ilişkin asgari sermaye tutarının Cumhurbaşkanı tarafından artırılabileceği hüküm altına alınmıştır. Ancak limited şirketlerde anonim şirketlerden farklı olarak Cumhurbaşkanına verilen artırım yetkisi on kat ile sınırlandırılmıştır. Görüldüğü üzere hem anonim şirketler hem limited şirketler bakımından asgari sermaye tutarlarını belirlemek üzere Cumhurbaşkanı’na yetki verilmiştir.

Yeni Asgari Sermaye Tutarları   Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirket kurulması için gereken asgari sermaye tutarları artırılmıştır.

Yeni düzenleme neticesinde;

• Anonim şirketler için düzenlenmiş olan 50.000 TL tutarındaki asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye,
• Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için düzenlenmiş olan 100.000 TL tutarındaki asgari sermaye tutarı 500.000 TL’ye ve
• Limited şirketler için düzenlenmiş olan 10.000 TL tutarındaki asgari sermaye tutarı 50.000 TL’ye

artırılmıştır. Her ne kadar Cumhurbaşkanı Kararı’nda ilgili düzenlemenin 1 Ekim 2024 tarihinden itibaren geçerli olacağı belirtilmişse de, 26 Kasım 2023 tarih ve 32381 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan düzeltme ilanıyla[2] söz konusu düzenlemenin 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe gireceği duyurulmuştur.

Bu düzenleme ile birlikte Cumhurbaşkanı tarafından anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarlarında beş kat artırım yapılmıştır. Yeni düzenleme uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren kurulacak şirketlerin bu asgari sermaye şartlarına uygun şekilde kurulması gerekmektedir.

Mevcut Şirketlerin Durumu

Anılan Cumhurbaşkanı Kararı’nda halihazırda kurulmuş olup da sermaye tutarları yeni düzenlemeyle getirilen asgari bedellerin altında kalan şirketlere yönelik herhangi bir açıklama bulunmamaktadır.

Nitekim Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan açıklamada da mevcut şirketlerin bu aşamada sermaye artırımı yapma zorunluluğu olmadığı, bununla birlikte özkaynak yapılarını güçlendirmeleri bakımından sermayelerini belirtilen asgari tutarlara artırmalarının faydalı olabileceği ifade edilmiştir.

Netice itibarıyla sermayesi belirtilen yeni asgari tutarların altında olan mevcut şirketlerin Cumhurbaşkanı Karar’ı doğrultusunda sermaye artırımı yapma zorunluluğu bu aşamada bulunmamaktadır.

Anonim Şirketlerin Sözleşmeli Avukat Bulundurma Zorunluluğu

1136 sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrasına göre uyarınca TTK’da öngörülen asgari esas sermaye tutarının beş katı veya daha fazla esas sermayesi bulunan anonim şirketler sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır. Halihazırdaki düzenlemeler uyarınca esas sermayesi 250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu varken, yeni düzenleme neticesinde bu sınır 1.250.000 TL’ye artırılmıştır. Diğer bir deyişle, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü, esas sermayesi 1.250.000 TL ve üzerindeki anonim şirketler bakımından uygulanacaktır.

[1] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/11/20231125-23.pdf

[2] https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2023/11/20231126-5.htm