Türk Ticaret Kanunu’nda Gerçekleştirilen Değişiklikler Neler Getiriyor?

29 Mayıs 2024 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (Değişiklik Kanunu) ile, iş dünyasında önemli dönüşümlere neden olacak bir dizi değişiklikler yürürlüğe girdi. Değişiklik Kanunu ile düzenlenen ve ticaret hukuku alanında karşılaşacağımız yenilikleri ve kolaylıkları, aşağıda sizler için derledik:

— Halihazırda TTK’nın 366. maddesinde bulunan “her yıl” ibaresi anonim şirketlerin yönetim kurullarınca başkan ve başkan vekiline dair yapılacak olan seçimlerinin her yıl yapılmasını zorunlu hale getirerek bir yıl sonra yeniden seçim yapılmazsa yönetim kurulunun başkansız ve vekilsiz kalmasına neden oluyordu. Değişiklik Kanunu ile, anonim şirketlerde her yıl yapılması gereken yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili seçimleri, yönetim kurulunun görev süresiyle uyumlu hale getiriliyor. Dolayısıyla bu değişiklikle, yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili, yönetim kurulunun görev süresi boyunca atanabilecek olup her yıl bu sürecin tekrarlanmasına gerek olmayacak.

— Yukarıdaki açıklamalar ışığında, anonim şirketler, yönetim kurulu üyeleri arasından başkan ve başkan vekiline ilişkin görev dağılımı kararı almak ve ticaret sicili nezdinde tescil etmek gibi süreçleri her yıl tekrarlamak zorunda kalmayacak; böylece yapılan bu değişiklikle birlikte yönetim nezdinde bir aksaklık veya boşluk yaşanmaması bekleniyor.

— TTK’nın 375. maddesi çerçevesinde, müdürlerin ve imza yetkisine sahip kişilerin atanması ve görevden alınması yetkisi yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasında yer almaktaydı. Bu durum, özellikle şube müdürlerinin atanması ve görevden alınması süreçlerinde, işletmelerin ihtiyaçlarına uygun şekilde hareket etme ve hızlı karar alma yeteneğini kısıtlamak gibi bazı sorunlara yol açabilmekte idi. Değişiklik Kanunu ile TTK’nın 375. Maddesinde yapılan değişiklik uyarınca, şube müdürlerinin ve imza yetkisini haiz olan kişilerin atanması ve görevden alınması yönetim kurulunun devredilemez yetkileri arasından çıkarılarak yetki devrine konu edilmesine imkân tanındı. Böylelikle bu değişiklik ile işletmeler, ihtiyaç duydukları kişileri yönetim kurulu kararı almadan daha hızlı bir şekilde atayabilecek ve gerektiğinde görevden alabiliyor olacak. Bu değişikliğin, işletmelerin operasyonel verimliliğini ve rekabet güçlerini artırmak için önemli bir adım olduğu değerlendiriliyor.

— Değişiklik Kanunu’nda, yönetim kurulu toplantılarına çağrı konusunda da önemli değişiklikler yer alıyor. Bu bağlamda, Değişiklik Kanunu öncesindeki düzenlemeye göre, TTK’nın 392. maddesi çerçevesinde, yönetim kurulunun toplantıya çağrılması konusunda bazı belirsizlikler bulunuyordu ve bu durum karar alma süreçlerini sekteye uğratabiliyordu. Ayrıca, toplantı çağrısının yapılmasına ilişkin belirli bir süre ve yöntem belirlenmediğinden bu durum da toplantıların zamanında ve etkin bir şekilde gerçekleştirilmesini zorlaştırıyordu. Bu sorunların giderilmesi için Değişiklik Kanunu’nda, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun yazılı talebi ile yönetim kurulu başkanı tarafından talebin alındığı tarihten itibaren otuz gün içinde toplantı çağrısının yapılması zorunluluğu getirilmekte. Bu çağrının başkana veya vekiline ulaşmaması durumunda ise çağrının, çağrıyı talep eden yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılabileceği de Değişiklik Kanunu’nda getirilen yenilikler arasında.

— Hatırlanacağı üzere 25 Kasım 2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Cumhurbaşkanlığı Kararı (Karar) ile TTK’da anonim ve limited şirketlerin asgari sermaye tutarlarında değişiklik yapılmıştı. Karar ile, asgari sermayeler, anonim şirketler için 250.000 Türk lirası, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için 500.000 Türk lirası ve limited şirketler için ise 50.000 Türk lirası olmak üzere 01.01.2024 tarihinden itibaren kurulan anonim ve limited şirketler için geçerli olacak şekilde düzenlenmişti. Değişiklik Kanunu ile, 01.01.2024 tarihinden önce kurulmuş olan ve sermayeleri Karar’da yer alan asgari sermaye sınırlarının altında olan anonim ve limited şirketlerin asgari sermayelerini Karar’da belirtilen sınırlara yükseltmesi zorunluluğu getiriliyor. Bununla beraber, bu durumda olan şirketlerin yeni düzenlemeye uyum sağlamaları için bir süre tanınması gerekmekte olup bu nedenle, asgari sermaye sınırlarına uyum sağlanması için Değişiklik Kanunu ile bu şirketlere 31.12.2026 tarihine kadar süre verilmekte. Uyum sürecinin tamamlanması açısından da Değişiklik Kanunu’nda birtakım yaptırımlar yer alıyor. Bu doğrultuda; mevcut şirketlerin asgari sermaye tutarlarını söz konusu tarihe kadar yeni düzenlemelere uygun hale getirmemeleri durumunda ticaret sicili kayıtları terkin edilecek ve şirketler tasfiye sürecine girecek.

— Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler için ise farklı bir düzenleme yer almakta. Bu şirketlerin çıkarılmış sermayeleri 250.000 Türk lirası ve üzerinde olduğu sürece, sadece kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılacaklar. Ancak, çıkarılmış sermayelerinin 250.000 Türk lirasının altında olması durumunda, bu şirketler de ticaret sicili kayıtlarının terkin edilmesiyle tasfiye sürecine girecek. Değişiklik Kanunu’nda yer alan bu değişikliklerle birlikte ise; şirketlerin asgari sermayelerinde belirlilik ve güvenilirliğin sağlanması amaçlanmakta.

— Değişiklik Kanunu ile getirilen bir başka düzenleme ise; ticaret sicil müdürlüklerine karşı açılan şirket ve kooperatiflerin ihya davalarında davaların kabulü durumunda, ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderlerine hükmedilemeyecek.

Değişiklik Kanunu ile TTK’ya ilişkin getirilen bu düzenlemeler, Değişiklik Kanunu’nun yayım tarihi olan 29 Mayıs 2024 tarihi itibariyle yürürlüğe girmiş bulunmakta.

Günümüzün hızlı değişen ticari dünyasında, şirketlerin hızlı ve etkili karar alması büyük önem taşıyor. Bu doğrultuda Değişiklik Kanunu’nda yer alan yönetim kurulu yetkilerinin devrine ilişkin değişikliklerin; şirket içi mekanizmaların daha verimli çalışmasını hedeflediği söylenebilir. Ayrıca, yönetim kurulu görev dağılımının her yıl yerine üç yıla kadar uzatılabilmesi, idari ve hukuki boşlukları önlemeye yönelik yerinde bir adım. Bu yeni düzenlemelerle, asgari sermaye tutarının altında kalan şirketlerin durumu da netlik kazanıyor. Genel olarak Değişiklik Kanunu’nun şirketlerin; karar alma süreçlerini hızlandırması, idari yüklerini azaltması ve uzun vadeli planlama yapmalarını kolaylaştırması bekleniyor.

İlgili Değişiklik Kanunu’na buradan ulaşabilirsiniz.