Elektrik Piyasasında Pay Devirlerine Yönelik EPDK’nın 12993 Sayılı Kararı: Getirdiği Yenilikler ve Etkileri

Giriş

Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği (“Yönetmelik”) kapsamında lisans alınıncaya kadar veraset ve iflas nedenleri dışında önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısının doğrudan veya dolaylı olarak değişmesi, paylarının devri veya payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemlerin yapılamayacağı kurala bağlanmıştır. Bu kuralın istisnası olarak düzenlenen kimi durumlara ilişkin olarak, yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile %10 ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişiklikleri her defasında Kurul onayına tabi tutulmuştur.

Bu bağlamda, 9 Kasım 2024 tarihli ve 32717 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 7 Kasım 2024 tarih ve 12993 sayılı Enerji Piyasası Düzenleme Kurulu (“EPDK”) Kararı, Yönetmeliğin 57. maddesinin birinci fıkrasının (c) ve (ı) bentleri kapsamında yapılması planlanan pay devirlerine ilişkin onay verilmesi talepleri ile ilgili olarak ek yükümlülükler ve zorunluluklar getirmiştir. Bu yazımızda, EPDK’nın bu kararının getirdiği yenilikler ve enerji yatırımlarına etkisi ayrıntılı bir şekilde ele alınmaktadır.

Kurul Kararının Kapsamı

Yönetmeliğin 57. maddesinin birinci fıkrasında (a), (b), (ç), (d), (f), (j) ve (k) bentleri haricinde diğer bentlerde yapılması planlanan doğrudan pay değişiklikleri ile %10 ve üzeri dolaylı ortaklık yapısı değişikliklerinin her defasında Kurul onayına tabi olduğu düzenlenmiştir.

Yönetmeliğin 57. maddesinin c) bendi, önlisans sahibi tüzel kişilerin ortaklık yapısında, yurt dışında kurulmuş olan ortakların ortaklık yapılarında meydana gelen değişiklikler sonucu gerçekleşen dolaylı pay sahipliği değişikliklerini, ı) bendi ise yurt dışında kurulmuş tüzel kişilerce veya bu tüzel kişilerce kontrol edilen şirketler tarafından yapılan doğrudan veya dolaylı pay edinimlerini düzenlemektedir.

Kurul Kararı ile Getirilen Yükümlülükler ve Zorunluluklar

EPDK’nın 7 Kasım 2024 tarih ve 12993 sayılı kararı, Yönetmeliğin 57. maddesinin birinci fıkrasının c) ve ı) bentleri uyarınca yapılması planlanan pay devirlerinde bazı ek yükümlülükler ve zorunluluklar getirmektedir. Kurul kararı ile getirilen ek yükümlülükler ve zorunlulukları aşağıdaki şekilde sınıflandırmak mümkündür:

1. Sermaye Artırımı Zorunluluğu: Karara göre, %10’un üzerinde dolaylı pay değişiklikleri içeren pay devirlerinde, önlisans sahibi şirketin ödenmiş sermayesi mevcut sermayeye ek olarak, yatırım tutarının %25’i oranında artırılmalıdır. Bu sermaye artırımı, pay devrinin gerçekleştiği tarih itibarıyla altı ay içerisinde tamamlanmalıdır.

2. Kaynak Bazlı Yatırım Birim Tutarları: EPDK’nın bu kararında, sermaye artırımı için gerekli yatırım tutarlarının belirlenmesinde, enerji kaynağına göre farklı birim yatırım tutarları esas alınmıştır.

3. Yabancı Kaynaklı Sermayenin Belgelendirilmesi: Karar kapsamında, yurtdışı kaynaklı sermaye kullanılarak gerçekleştirilecek pay devirlerinde, yabancı sermayenin kaynağının belgelendirilmesi zorunluluğu getirilmiştir.

4. Süre Uyum Zorunluluğu: Karar, EPDK onayı alındıktan sonra pay devirlerinin altı ay içinde tamamlanmasını şart koşmaktadır. Bu süre içinde sermaye artırımının gerçekleştirilmemesi veya pay devrinin tamamlanmaması durumunda, ilgili onay geçersiz sayılacak ve önlisans iptal edilebilecektir.

5. Sermaye Azaltma Yasağı: Kararda yer alan bir diğer önemli hüküm, artırılan sermayenin üretim lisansı alınana kadar azaltılamayacağıdır.

6. Yabancı Ortaklara Getirilen Kısıtlamalar: Yönetmeliğin 57. Maddesinin 1. Fıkrasının (g) bendi uyarınca, önlisans sahibi tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrol değişikliği yaratmayacak yabancı ortakların girişinde de söz konusu Kurul kararı kapsamında işlem tesisi edilecektir.

Kurul Kararının Enerji Yatırımları Üzerindeki Etkileri

EPDK’nın 7 Kasım 2024 tarihli ve 12993 sayılı kararı, elektrik üretim sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin pay devirlerinde önemli yükümlülükler getirerek, sektördeki yatırım dinamiklerini etkileyecek bir düzenleme ortaya koymaktadır. Bu kararın yatırımcılar ve piyasa genelindeki önemli sayılacak etkileri ortaya çıkmaktadır.

Sermaye artırımı zorunluluğu, şirketlerin mali dayanıklılığını artırmayı ve projelerin finansal sürdürülebilirliğini sağlamayı hedeflemektedir. Özellikle %10’un üzerinde dolaylı pay değişikliklerinde getirilen %25 oranındaki sermaye artırım zorunluluğu, şirketlerin pay devri sonrası güçlü bir mali yapıya sahip olmasını sağlamaktadır. Bu durum, projelerin finansal istikrarını koruma amacına hizmet etmektedir. Yabancı yatırımcılar için ek bir güven unsuru olarak değerlendirilebilecek bu sermaye artırımı zorunluluğu, sektöre uzun vadeli yatırımların teşvik edilmesine katkı sunmaktadır.

Kararda, sermaye artırımında kaynak bazlı yatırım birim tutarlarının belirlenmesi, her bir enerji türüne özel finansal gerekliliklerin hesaplanmasını sağlamaktadır. Örneğin, rüzgar ve güneş enerjisi gibi yenilenebilir enerji kaynaklarına yönelik yatırım tutarlarının belirli seviyede tutulması, yenilenebilir enerji projelerine yönelik daha öngörülebilir ve makul sermaye gereksinimlerini ortaya koymaktadır. Ancak jeotermal ve biyokütle gibi daha yüksek yatırım maliyetlerine sahip projelerde, sermaye gerekliliklerinin artması, yatırımcıların bu alanlardaki finansman ihtiyacını artıracaktır. Bu durum, enerji kaynaklarına göre yatırım tercihlerinde farklılaşmalara neden olabilir.

Yabancı kaynaklı sermayenin belgelendirilmesi zorunluluğu, yabancı yatırımcıların Türkiye enerji sektöründe daha şeffaf ve düzenleyici çerçeveye uygun bir şekilde faaliyet göstermesini sağlamaktadır. Bu zorunluluk, EPDK’nın sektöre yönelik kontrol mekanizmalarını güçlendirmektedir. Yabancı sermaye, enerji sektöründe büyümenin ve genişlemenin temel unsurlarından biri olduğundan, bu belgelendirme şartı sektör için güven artırıcı bir önlem olarak değerlendirilmektedir.

Altı aylık süre uyum zorunluluğu, pay devri sürecinin hızla tamamlanmasını ve sermaye artırımının belirlenen zaman diliminde gerçekleştirilmesini şart koşmaktadır. Bu, sürecin daha hızlı ve etkin bir şekilde yönetilmesine yönelik bir düzenleme olarak değerlendirilmektedir. Ancak, bu tür zaman sınırlamaları, özellikle karmaşık yapıya sahip büyük projelerde, sermaye temini ve prosedürlerin yerine getirilmesinde zorluk yaratabilir. Yatırımcılar, bu sürelere uyum sağlamak için kaynak temin süreçlerini daha hızlı ve etkili yönetmek zorunda kalacaktır. Bu durum, yatırımcıların planlama süreçlerinde daha disiplinli ve öngörülebilir bir strateji izlemelerini gerektirebilir.

Kararda getirilen sermaye azaltma yasağı, üretim lisansı alınana kadar sermaye yapısının korunmasını amaçlamaktadır. Bu düzenleme, şirketlerin sermaye yapılarında ani değişikliklere gitmesini önleyerek projelerin mali stabilitesini desteklemektedir. Bu kural, özellikle yatırım sürecinde proje finansmanı sağlamak için sermaye yapısını güçlendiren yatırımcılar için olumlu bir etkendir. Sermaye azaltma yasağı, projelerin inşa ve geliştirme aşamalarında güçlü bir mali yapı içinde olmasını sağlamakta ve bu da projelerin başarıya ulaşma ihtimalini artırmaktadır.

Yönetmeliğin (g) bendi uyarınca, kontrol değişikliği yaratmayan yabancı ortaklık yapısı değişikliklerinin de düzenleyici onaya tabi tutulması, EPDK’nın yabancı yatırımcılar üzerindeki denetim gücünü artırmaktadır. Bu kısıtlama, yabancı yatırımcıların enerji sektöründe kontrolsüz bir şekilde genişlemesini önlerken, aynı zamanda düzenleyici çerçevenin korunmasını sağlamaktadır. Bu da yabancı sermaye girişlerinde daha dikkatli bir değerlendirme sürecini ortaya koymaktadır.

Sonuç

EPDK’nın 7 Kasım 2024 tarihli ve 12993 sayılı kararı, Elektrik Piyasası Lisans Yönetmeliği kapsamında önlisans aşamasında yapılan pay devirleri üzerinde sıkı bir denetim ve kontrol mekanizması getirmektedir. Sermaye artırımı, kaynak bazlı yatırım birim tutarları, yabancı kaynaklı sermayenin belgelendirilmesi ve süre uyum zorunluluğu gibi yükümlülükler, Türkiye enerji sektöründe mali yapının güçlendirilmesini ve yatırım güvenliğinin artırılmasını sağlamaktadır. Ayrıca, sermaye azaltma yasağı ve yabancı ortaklara getirilen kısıtlamalar, sektörün sürdürülebilirliğine katkıda bulunurken, yabancı yatırımların kontrol altında tutulmasını da mümkün kılmaktadır.

Bu düzenlemeler, Türkiye enerji sektörüne daha fazla güven sağlayarak yerli ve yabancı yatırımcıların ilgisini artırabilir. Ancak, bu ek yükümlülükler, özellikle küçük ve orta ölçekli şirketler için finansman ve idari maliyetlerde artışa neden olabilir. Bu nedenle, yatırımcıların uzun vadeli stratejilerini gözden geçirmeleri ve finansman süreçlerini daha etkin yönetmeleri önemlidir. EPDK’nın bu kararı, enerji sektöründe istikrarı ve şeffaflığı artırmaya yönelik önemli bir adım olarak değerlendirilmektedir. Türkiye’nin enerji sektöründe sürdürülebilir büyüme hedeflerine katkı sağlayacak bu tür düzenleyici adımlar, piyasanın güvenilirliğini artırarak sektörde sağlam bir yatırım ortamı oluşturacaktır.