Halka Açılma Yolunda Yeni Bir Alternatif: Girişim Sermayesi Pazarı

II-16.3 sayılı Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (Tebliğ) 18 Mayıs 2023 tarihli ve 32194 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girdi. Sermaye Piyasası Kurulu(SPK)tarafından Tebliğ’e ilişkin Payları Girişim Sermayesi Pazarında İşlem Görecek Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği Taslağı (Tebliğ Taslağı) ise 20 Eylül 2022 tarihinde yayımlanmıştı. Böylece, kamuoyunun bilgi ve görüşüne açılan Tebliğ Taslağı, belirli değişikliklerle yürürlüğe girmiş oldu.

Tebliğ’in Düzenleme Alanı

Tebliğ, (i) halka açık olmayan ortaklıkların sermaye artırımı yoluyla ihraç edeceği paylarının halka arz edilmeden girişim sermayesi pazarında işlem görmesi suretiyle nitelikli yatırımcılara satılmasına ve (ii) bu suretle söz konusu ortakların Sermaye Piyasası Kanunu’nun ilgili düzenlemeleri uyarınca “halka açık ortaklık” sayılmasına imkân tanımaktadır.

Tebliğ’in Arka Planı

SPK, Tebliğ ile, Borsa İstanbul A.Ş. nezdinde girişim sermayesi pazarı kurmak suretiyle ikincil bir pazar oluşturmayı ve böylece piyasa etkinliğinin artırılmasını hedeflemektedir. Zira, finansman kolaylığı sağlanması ve şirketin tanınırlığının artırılması gibi amaçlarla, ortaklıklar halka arz yoluyla sermaye piyasalarına katılmak ve halka açık bir ortaklık olma statüsü elde etmek eğiliminde olmasına karşın halka arza ilişkin düzenleme ve prosedürler nedeniyle halka arz süreci zorlu olabilmektedir.

Tebliğ de bu noktada devreye girmekte ve halka arz şartlarına ve sürecine göre “yumuşatılmış” bir alternatif süreç öngörmektedir. Buna verilecek en iyi örnek, iki süreç için de getirilen mali sınırlardır. Buna göre (i) halka arz ve (ii) girişim sermaye pazarında işlem görmeye ilişkin mali eşikler aşağıdaki gibidir:

Bunun yanı sıra Tebliğ, payları girişim sermayesi pazarında işlem gören şirketlerin, en geç 5 yıl içinde SPK’ya sermaye artırımı yoluyla halka arz edilme başvurusunda bulunmalarını zorunlu kılmaktadır. Bahsi geçen 5 yıl içerisinde halka arz başvurusunda bulunmayan veya başvuruları onaylanmayan ortaklıkların payları başkaca bir işleme gerek kalmaksızın girişim sermayesi pazarından çıkmış sayılacaktır. Tebliğ, ayrıca ortaklarının paylarının borsada işlem görmeye başladığı yılı takip eden 2 yıl tamamlanmadan halka arz edilerek satılamayacağı düzenlenmiştir. Bu düzenlemelerle, SPK’nın girişim sermayesi pazarının etkin bir biçimde kullanılmasını ve piyasanın dinamikliğini sağlamayı hedeflediği görülmektedir.

Tebliğ ile Taslak Tebliğ Arasındaki Farklar ve Tebliğ Tahtında Dikkat Çeken Başlıca Düzenlemeler

SPK’nın istişare sürecinde sunulan görüşleri değerlendirdiği ve Taslak Tebliğ üzerinde birtakım değişiklikler ve iyileştirmeler yapıldığı görülmektedir. Bununla birlikte, Tebliğ, girişim sermayesi pazarında işlem görebilme şartları ve özel durum açıklamaları gibi önemli revizyonlar ve ilave düzenlemeler içermektedir. Buna göre;

• Tebliğ Taslağı’ndan farklı olarak Tebliğ’de girişim sermayesi pazarında işlem görecek şirketler için finansal hacim açısından daha yüksek eşikler öngörülmüştür. Tebliğ’e göre; payları girişim sermayesi pazarında işlem görecek ortaklıkların bir önceki yıla ait finansal tabloları uyarınca, ortaklık (i) aktif toplamının 20 milyon Türk Lirasını geçmesi, (ii) net satış hasılatının 10 milyon Türk Lirasını geçmesi ve (iii) tescil edilmiş sermayesinin ise en az 10 milyon Türk Lirası olması ve tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.
• Tebliğ ile yenilenen düzenlemelerden bir tanesi de izahnamede yer alacak finansal tablolardaki satış dönemlerine ilişkindir. Tebliğ’e göre, (i) 1 Şubat – 1 Ağustos tarihleri arasındaki satış döneminde paylar satışa çıkarsa önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık finansal tablolar kullanılacak, (ii) 2 Ağustos – 31 Ocak tarihleri arasındaki satış döneminde paylar satışa çıkarsa önceki yıl ile karşılaştırmalı son yıllık ve son altı aylık ara dönem karşılaştırmalı finansal tablolar kullanılacaktır.
• SPK izahnamesi onaylanmayan ya da belirtilen sürede izahname onayı için SPK’ya başvurmayan ortaklık başkaca bir işleme gerek kalmaksızın girişim sermayesi pazarından çıkarılmış sayılacaktır. Tebliğ’de, Tebliğ Taslağı’na ek olarak Pay Tebliği’nde (VII-128.1) yer alan pay sahibi sayısının beş yüzü aşması nedeniyle payları halka arz olunmuş sayılan ortaklıklara ilişkin hükümlerin burada uygulama alanı bulmayacağı düzenlenmiştir.
• Girişim sermayesi pazarında sadece ortaklıklar tarafından yeni ihraç edilecek paylar işlem görebilecek, ortaklıkların mevcut paylarının ilgili pazarda işlem görmesi mümkün olmayacaktır.
• Payları girişim sermayesi pazarında işlem gören ortaklıklar, Pay Alım Teklifi Tebliği (II-26.1), Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.3) ve Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) düzenlemelerinden muaf olacaktır.
• Taslak Tebliğ’de bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan bir ortaklığın sermayesindeki payının veya oy haklarının %5, %25 veya %50 oranlarına ulaşması veya bu oranların altına düşmesi durumlarda kamuya açıklama yapılması gerektiği düzenlenmekteydi. Tebliğ uyarınca bu oranlara %67 ve %95 eşikleri de eklenmiş ve söz konusu durum hakkında en geç iki iş günü içerisinde kamuya açıklama yapma yükümlülüğü getirilmiştir.
• Taslak Tebliğ’de yer alan ortaklıkların paylarının nitelikli yatırımcılara halka arz edilmeksizin satışında borsada satış yönteminin uygulanması zorunluğuna Tebliğ’de yer verilmemiştir. Böylece, borsada satış yönteminin yanında diğer yöntemlerin de kullanılabilmesi mümkün kılınmıştır.
• Tebliğ’in, Tebliğ Taslağı’na göre getirdiği en önemli değişikliklerden biri, nakden sermaye artırımı yapılmasına ilişkindir. Buna göre, nakit sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar yalnızca nitelikli yatırımcılar tarafından satın alınabilecektir.

Sonuç

Tebliğ, belirli şartları sağlayan ortaklıkların halka arz sürecine tabi olmaksızın paylarının borsada işlem görebilmesine olanak sağlamaktadır. Girişim sermayesi pazarının etkin bir şekilde kullanılmasıyla borsadaki dinamikliğin artırılması hedeflenmektedir.

Tagged with: Gökçe, Görkem Gökçe, Nazlı Nehir Sertbaş, Commercial & Corporate