Sermaye Piyasa Kurulu’ndan Kripto Varlık Platformlarına Yönelik Önemli İlke Karar

Kripto varlıklara yönelik önemli düzenlemeler içeren, Sermaye Piyasası Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun 2 Temmuz 2024’te Resmî Gazete’de yayımlanmış ve geçiş̧ hükümleriyle birlikte yürürlüğe girmişti.

İlgili değişiklikler kapsamında, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (Kanun) 35/B maddesi uyarınca kripto varlık hizmet sağlayıcı şirketlerin kuruluşlarına, ortaklarına, yöneticilerine ve sermayelerine yönelik ilke ve esasları belirlemek konusunda Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) yetkili kılınmıştı.

Bu doğrultuda Kurul, 8 Ağustos 2024’te ilk ilke kararını (Karar) yayımladı. Karar’da; kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer, bunların gerektirdiği saklama ve belirlenebilecek diğer işlemlerin bir veya daha fazlasının gerçekleştirildiği platformlar (Platform/lar) için gerekli ilke ve esaslar yer alıyor.

Karar’da yer verilen bu ilke ve esasları aşağıda sizler için derledik.

Platformlar’ın Kuruluş Şartları

Platformlar’ın kuruluşuna Kurul tarafından izin verilebilmesi için;

- Anonim ortaklık şeklinde kurulmaları,

- Paylarının tamamının nama yazılı olması,

- Paylarının nakit karşılığı çıkarılması,

- Asgari 50.000.000 TL sermayesinin tamamının nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,

- Esas sözleşmelerinin Kanun ve ilgili düzenlemelerde yer alan hükümlere uygun olması,

- Kurucularının Kanun’da ve ilgili düzenlemelerde belirtilen şartları haiz olması,

- Ticaret unvanlarında sunacakları hizmetleri göstermesi amacıyla “kripto varlık alım satım platformu” ibaresinin yer alması,

- Esas sözleşmesinde işletme konusunun münhasıran kripto varlık alım satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve bunların gerektirdiği saklama işlemlerinin bir veya daha fazlasının gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olması,

- Yönetim kurulunun asgari olarak üç üyeden oluşması,

- Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması gerekiyor.

Karar’da, sermayeye ilişkin öngörülen tutarın, faaliyet esaslarına yönelik çıkarılacak düzenlemeler kapsamında artırılabileceği de ifade ediliyor.

Kuruculara, Ortaklara ve Yöneticilere İlişkin Şartlar

Karar kapsamında Platform kurucu ve ortaklarına yönelik;

- Müflis olmaması, konkordato ilan etmiş olmaması, uzlaşma suretiyle yeniden yapılandırma başvurusunun tasdik edilmiş olmaması ya da hakkında iflasın ertelenmesi kararı verilmiş olmaması,

- Belirli suçlara ilişkin mahkumiyetinin olmaması,

- İşlem yasaklısı olmaması,

- Kanun'da belirlenen kuruluşlarda %10 veya daha fazla paya sahip olmaması,

- Kurul tarafından faaliyet izni iptal edilen kurumlarda karara etki eden olayda sorumluluğun olmaması,

- Gerekli mali güç ve işin gerektirdiği dürüstlük ve itibara sahip bulunması şartlarının aranacağı belirtiliyor.

Ayrıca Karar’da yöneticilerin mali güç şartı hariç ortaklar için öngörülen şartları taşımaları zorunlu tutuluyor. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun 4 yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları şartı da yer alıyor.

Platformlar’ın Kuruluş İşlemleri

Kurucuların; (i) kuruluş şartlarına uygun olarak hazırlayacakları esas sözleşme, (ii) kurucu, ortak ve yöneticiler için aranan kriterlerin sağlandığını ortaya koyan belgeler ve (iii) Karar'da paylaşılan EK-1 ve Ek-2'deki belge ve formlar ile Kurul’a başvurması gerekli.

Geçiş ve Uyum Hükümleri

Kurul’un 2 Temmuz 2024 tarihli duyurusu uyarınca hazırlanan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan veya alacak şirketlerin, Karar’da öngörülen şartları sağlayarak 8 Kasım 2024 tarihi mesai bitimine kadar Kurul’a başvurması gerekiyor.

Kurul’un 2 Temmuz 2024 tarihli duyurusuna dair yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.

Ayrıca Karar’da yer alan düzenlemelere aykırılık halinde, Kanun’daki izinsiz kripto varlık hizmet sağlayıcılığı faaliyeti hükümleri kapsamında yaptırım uygulanabileceği de ifade ediliyor.

Bu ilke Karar’ın, kripto varlık sektöründe düzenli ve güvenli bir ekosistem oluşturmanın temeli niteliğinde olduğu söylenebilir. Bu Karar’a uyum sağlamak, sektörde uzun vadeli bir varlık gösterebilmek için büyük önem taşıyor.

Kurul’un ilgili ilke kararının tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.