Pay Geri Alımlarında Yeni Esaslar

Yeni Gelişme

Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK“), 14 Şubat 2023 tarihinde payları borsada işlem gören ortaklıklar ve bunların bağlı ortaklıklarının pay geri alım işlemlerinin kolaylaştırılması ve yatırımcıların korunması amacıyla 9/177 Sayılı İlke Kararını (“İlke Kararı”) yayımladı. İlke Kararı’na buradan ulaşabilirsiniz. İlke Kararı ile birlikte SPK’nın pay geri alımlarına ilişkin geçmiş tarihli basın duyuruları ve ilke kararları (21 Temmuz 2016 ve 25 Temmuz 2016 tarihli duyurular ve 23 Haziran 2022 tarihli ve 34/959 sayılı ve 21 Ağustos 2015 tarihli ve 21/1023 sayılı ilke kararları) yürürlükten kaldırıldı.

Neler Değişti?

İlke Kararı, ikinci bir duyuruya kadar, pay geri alım işlemi sürecine ilişkin  II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği’nde (“Tebliğ”) öngörülen birtakım yükümlülük ve sınırlamaları askıya aldı.

• Bu kapsamda İlke Kararı payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıklarının, genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabileceğini vurguluyor. İlgili yönetim kurulu kararında geri alımın amacı, geri alım programının öngörülen azami süresi, alınacak azami pay adedi ile kullanılacak azami fon tutarına yer verilmesi gerekecek ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında ortaklara bu konuda bilgi verilecek. Ayrıca yönetim kurulu kararı SPK’nın özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya açıklanacak.
• SPK’nın 21 Temmuz 2016 ve 25 Temmuz 2016 tarihli basın duyurularında halka açık ortaklıkların, genel kurul tarafından onaylanan bir geri alım programı olmadan geri alım yapabilmelerinin önü açılmıştı. İlke Kararı’nda benzer esaslar kabul edilerek bu imkan devam ettirildi.
• Halka açık ortaklıklar, Tebliğ’de öngörülen işlem sınırlarına tabi olmadan pay geri alımı gerçekleştirilebilecek.
• SPK’nın 21 Temmuz 2016 ve 25 Temmuz 2016 tarihli basın duyurularında geri alınan payların nominal değerine ilişkin %10’luk sınırlama ile günlük işlem miktarı ortalamasının %25’inin geçilemeyeceğine yönelik sınırlama kaldırılmıştı. İlke Kararı’nda geri alınan payların bedellerinin kar dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını geçemeyeceğine yönelik sınırlamanın da uygulanmamasına hükmedildi. Ayrıca geri alım için verilen fiyat emrinin emir sisteminde bekleyen mevcut en yüksek alış fiyat teklifinden daha yüksek olamayacağına ilişkin sınırın uygulanmayacağı kararlaştırıldı.
• SPK’nın 21 Temmuz 2016 ve 25 Temmuz 2016 tarihli basın duyurularında geri alınan payların elden çıkarılması ile ilgili kabul edilen esaslar İlke Kararı’nda da kabul edildi.
• Geri alınan paylar, geri alındığı tarihten itibaren 30 günlük süre boyunca satılamayacak ve 30 günlük sürenin hesaplanmasında “ilk giren ilk çıkar” yöntemi uygulanacak. %10’luk sınırı aşan nitelikteki geri alınan paylar, herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her halükarda elde edilmelerinden itibaren üç yıl içerisinde elden çıkarılacak. Bu süre içinde satılamayan paylar sermaye azaltımı suretiyle itfa edilecek.
• Halihazırda yürürlükte geri alım programı olan halka açık ortaklıklar ve bağlı ortaklıkları, yönetim kurullarınca ayrıca bir karar alınmasına gerek olmaksızın bu İlke Kararı’nda belirtilen şartlar ile programlarına devam edebilecek.

Sonuç

Pay geri alımlarına ilişkin Tebliğ’deki sınırlama ve yükümlülükler, SPK’nın geçmiş basın duyuruları ve ilke kararları ile SPK tarafından önemli ölçüde esnetilmişti. İlke Kararı ile birlikte, geri alım uygulamaları daha da kolaylaştırılıp, geri alıma ilişkin Tebliğ’e ek niteliğinde getirilen kurallar tek bir çatı altında toplanmış oldu.

Tagged with: Esin Attorney Partnership, Muhsin Keskin, Ozcan Serhat Cengiz, Banking, Finance & Capital Markets, Share buyback