Geri Alımlarda Öze Dönüş

Yeni Gelişmeler

Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK“) i-SPK.22.8 (1 Ağustos 2024 tarih ve 41/1198 s.k.) sayılı ilke kararı (“Yeni İlke Kararı“) ile birlikte, 6 Şubat 2023 tarihinde yaşanan depremlerin finansal piyasalar üzerindeki olumsuz etkisinin asgariye indirilmesi ve payları borsada işlem gören şirketler ile bunların bağlı ortaklıklarının pay geri alım işlemlerinin kolaylaştırılmasını teminen alınan i-SPK.22.7 (14 Şubat 2023 tarih ve 9/177 s.k.) sayılı ilke kararı (“İlke Kararı“), depremlerin üzerinden yaklaşık 18 aylık bir süre geçtiği dikkate alınarak yürürlükten kaldırıldı. İlke Kararı’na ilişkin daha önce hazırlamış olduğumuz hukuk bültenimize buradan erişebilirsiniz.

Yeni İlke Kararı Neler Getiriyor?

İlke Kararı ile SPK, 21 Temmuz 2016 tarihli ve 25 Temmuz 2016 tarihli duyuruları ile paralel olarak, payları borsada işlem gören halka açık şirketlerin ve bağlı ortaklıklarının genel kurul kararı aranmaksızın yönetim kurulu kararı ile geri alım programı başlatabileceğini düzenlemişti.

Yeni İlke Kararı ile birlikte, geri alım gerçekleştirebilmesi için SPK’nın II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği (“Tebliğ“) uyarınca  yönetim kurulu tarafından hazırlanan geri alım programının payları borsada işlem gören halka açık şirket genel kurulu tarafından onaylanması gerekecek.

İlke Kararı’nın yayınlanması öncesinde müsaade edilen yönetim kurulunun genel kurul kararı aranmaksızın geri alım başlatabilmesi uygulaması ise artık Tebliğ uyarınca yalnızca yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak amacıyla gerçekleştirilebilecek. Bağlı ortaklıklar ise yakın ve ciddi bir kayıptan kaçınmak için olsa dahi payları borsada işlem gören halka açık şirket genel kurulunun onayı olmaksızın halka açık şirket paylarında geri alım gerçekleştiremeyecek.

İlke Kararı çerçevesinde geri alınan payların, geri alındığı tarihten itibaren 30 günlük süre boyunca satılamamasına ilişkin yükümlülük artık uygulanmayacak.

Tekrar Yürürlük Kazanan Düzenlemeler

Yeni İlke Kararı ile birlikte, İlke Kararı uyarınca uygulanmayacağı kararlaştırılan birtakım Tebliğ hükümleri tekrar yürürlük kazandı. Bu doğrultuda:

— Geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin yüzde onunu aşamayacak. Program süresince elden çıkarılan paylar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmayacak. Ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşan kısım, herhangi bir kayba yol açmadan devirleri mümkün olur olmaz ve her halükarda elde edilmelerinden itibaren üç yıl içinde elden çıkarılacak. Bu süre zarfında elden çıkarılmayan paylar sermaye azaltımı suretiyle derhal itfa edilecek.

— Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacak.

— Geri alım için verilen fiyat emri, emir sisteminde bekleyen mevcut en yüksek alış fiyat teklifinden daha yüksek olamayacak.

— Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %25’ini geçemeyecek.

— Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde elden çıkarılacak. Bu süre boyunca satılamayan paylar sermaye azaltımı suretiyle itfa edilecek.

— Geri alınan paylar yalnızca borsada satış yoluyla elden çıkarabilecek. Borsanın toptan satışlar pazarında gerçekleştirilen satış işlemleri de borsada satış kabul edilecek.

Geri alınan paylar SPK’nın fon çıkışı gerektirmeyen sermaye azaltımı usullerine göre itfa edilecek.

Geçiş Süreci

Yeni İlke Kararı uyarınca yönetim kurulu kararı ile başlatılan ve yürürlükte olan geri alım programları, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar geçerli olacak. Bununla birlikte yönetim kurulu kararı almak ve kamuya açıklamak suretiyle geri alım programının süresinden önce sonlandırılması da mümkün olacak.

Yönetim kurulu kararı ile başlatılan ve yürürlükte olan geri alım programları kapsamında yapılacak işlemlerde, Tebliğ’de öngörülen sınırlamalar ile işlem esaslarına uygun hareket edilmesi gerekecek. Ancak, İlke Kararı ile uygulanmamasına karar verilmiş olan Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınmış olan paylar için geri alım tarihinden itibaren en geç bir yıl içinde elden çıkarılma ya da bu süre sonunda sermaye azaltımı suretiyle itfa edilme zorunluluğu uygulanmayacak.

Diğer taraftan bu şekilde geri alınan payların yukarıda açıklanan yüzde onluk sınırı aşan kısmı için öngörülen üç yıllık elden çıkarma süresi, payların elde edilme tarihi dikkate alınarak hesaplanmaya devam edilecek.

Sonuç

SPK geri alım işlemlerinin gerçekleştirilmesi ile ilgili olarak Tebliğ’de yer alan esaslara geri dönüş sağladı.