Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Halka Arzlara İlişkin Yeni Düzenleme

İLK HALKA ARZLARDA UYGULANACAK SATIŞ YÖNTEMLERİ VE DAĞITIM ESASLARINDA (i) YATIRIMCI TALEPLERİNİN DAHA YÜKSEK ORANDA KARŞILANMASINA VE (ii) BÜYÜK HALKA ARZLARIN DAHA ETKİN GERÇEKLEŞTİRİLMESİNE YÖNELİK DEĞİŞİKLİKLER YAPILDI.

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından 19 Eylül 2024 tarihli ve 2024/48 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlanan i-SPK 128.23 (19 Eylül 2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı ilke kararı (“Karar”) ile yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla, payların ilk halka arzında uygulanacak olan satış yöntemleri ve dağıtım esaslarında önemli değişiklikler yapmıştır.

Karar ile birlikte Kurul konuya ilişkin almış olduğu i-SPK-128.21 (30 Mart 2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı ilke kararını (“Eski İlke Kararı”) yürürlükten kaldırmakla birlikte, Eski İlke Kararı’nda yer alan birçok düzenleme aşağıda detaylı açıkladığı gibi Karar kapsamında korunmuştur.

I. Yönetici Özeti

1. Satış Yöntemi: Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL ve altında Borsa’da satış yöntemi uygulamaya devam edecektir. 750.000.000 TL ve üzeri olan halka arzlarda talep toplama yoluyla satış yöntemi de uygulanabilecektir.

2. Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara Dağıtım: Yurtiçi bireysel yatırımcılara pay dağıtımında eşit dağıtım yöntemi uygulanacaktır. Kurumsal yatırımcılar dışındaki yüksek talepte bulunacak yatırımcılara tahsisat halka arz edilen toplam tutarın %10’unu aşamaz.

3. Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara Dağıtım: Yurtiçi kurumsal yatırımcılara tahsis edilen payların en az %50’si yatırım fonlarına ve emeklilik fonlarına dağıtılmalıdır. Her bir kurumsal yatırımcıya düşen pay halka arzın %1’ini, portfföy yönetim şirketleri için %3’ünü aşamaz.

4. Pay Aktarım ve Satış Kısıtlamaları: Kurumsal yatırımcılar, kendi portföyleri için aldıkları payları bireysel yatırımcı hesabına aktaramaz. Eski İlke Kararı’nda yer alan dağıtımdan pay alan yatırımcıların borsa ve borsa dışındaki satış yasakları geçerliliğini korumaktadır.

5. Tahsisat Kaydırmaları: Bir yatırımcı grubuna tahsis edilecek tutarda talep gelmemesi durumunda, talep gelmeyen grupların tahsisatları serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.

6. Yurtdışı Yatırımcılara Dağıtımlarda Taahhütname Yükümlülüğü: Yurt dışı yatırımcılara yapılacak dağıtımlarda dağıtım esaslarına ilişkin hükümlere uyulmasından ihraççı ve aracı kurum sorumludur ve ihraçcı ve aracı kuruma Kurul’a bu yönde bir taahhütname verme yükümlülüğü getirilmiştir.

7. Eski İlke Kararı’nın Yürürlükten Kaldırılması: Eski İlke Kararı yürürlükten kaldırılmış olup, önceki ilke kararında mevcut olan birçok düzenleme ise yeni Karar kapsamında korunmuştur.

II. Karar ile Getirilen Değişiklikler

Karar, Eski İlke Kararı’nı yürürlükten  kaldırmakta olup, yeni bir karar alıncaya kadar payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin ilgili hükümlerinin aşağıda belirtilen şekilde uygulanacağına karar verilmiştir.

(i) Eski İlke Kararı’nda yer alan ve halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL ve altı olan halka arzlarda yalnızca borsada satış yönteminin uygulanması zorunluluğuna ilişkin düzenleme uygulamaya devam edecektir.

(ii) Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda;

a) Yurtiçi bireysel yatırımcılar bakımından paylar, II-5.2 sayılı Tebliğ’de yer alan eşit dağıtım esaslarına göre tahsis edilecektir, oransal dağıtım yöntemi bu grup için uygulama alanı bulmayacaktır.

b) İzahnamede tanımlanması şartıyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcılar, halka arz edilecek toplam tutarın %10'una kadar tahsisat yapılabilecektir. Bu tahsisat grubu için eşit veya oransal dağıtım yöntemi de kullanılabilecektir. (Oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si oranında BİST30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekmektedir Yatırımcı bazında, talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.).

c) Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımda, tahsisatın en az %50'si yatırım fonlarına ve emeklilik yatırım fonlarına dağıtılacaktır.Her bir yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarı, halka arz edilen payların toplam tutarının %1'ini aşamayacaktır; portföy yönetim şirketlerinin kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar için bu oran %3’tür. Portföy yatırım şirketlerinin ve bu şirketlerin doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, yeterli talep olması halinde, halka arz tutarının %2’sini geçemeyecektir.

d) Portföy yatırım şirketleri, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, ünvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 31’inci maddesi kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.

e) İzahnamenin ilgili bölümünde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sihrı hısımları, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan diğer hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamazlar.

f) Talep toplama süresi sona erdiğinde, bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmesi durumunda, bu grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen bir yatırımcı grubu varsa, kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir. Bu bağlamda, Karar ile birlikte fazla tahsisatın öncelikli olarak yurt içi bireysel kurumsal yatırımcı grubuna aktarılmasına yönelik düzenleme kaldırılmıştır.

g) Eski İlke Kararı’nda bulunan, kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için satın aldıkları payları bireysel yatırımcı hesaplarına aktaramayacağına dair düzenleme aynı şekilde geçerliliğini sürdürecektir.

h) Satışa sunulan paylara ilişkin II-5.2 sayılı Tebliğ ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirlenecek şekilde müteselsil sıra numarası ile kaydedilecek ve elektronik ortamda da saklanacaktır.

i) Eski İlke Kararı’nda yer aldığı üzere, payların satış kısıtlamaları uyarınca, dağıtımdan pay alan yatırımcılar, hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak, diğer yatırımcı hesaplarına transfer edemeyeceklerine ve borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyeceğine ilişkin düzenleme devam edecektir. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacaktır.

j) Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde (yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması gibi), ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri sorumludur. İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul’a hitaben bir taahhütname verecektir.

k) Yukarıdaki hükümden bağımsız olarak, halka arzlarda taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın II-5.2 sayılı Tebliğ ve bu Kurul kararı hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından dolayı da aynı şekilde ihraççı ve aracı kurumlar sorumludur.

III. Yürürlük ve Uyum

i-SPK 128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı Eski İlke Kararı yürürlükten kaldırılarak işbu Karar, yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.