Sermaye Piyasası Kurulu Yatırımcı Taleplerinin Yüksek Oranda Karşılanması Amacıyla Payların İlk Halka Arzlarında Uygulanacak Yeni Satış Yöntemleri ve Dağıtım Esaslarına İlişkin İlke Kararı Yayımladı

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından 19 Eylül 2024 tarihli ve 2024/48 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni’nde yayımlanan i-SPK 128.23 (19 Eylül 2024 tarih ve 1508 s.k.) sayılı ilke kararı (“Karar”) ile yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla, payların ilk halka arzında uygulanacak olan satış yöntemleri ve dağıtım esaslarında önemli değişiklikler yapmıştır. Karar ile birlikte Kurul konuya ilişkin almış olduğu i-SPK-128.21 (30 Mart 2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı ilke kararını (“Eski İlke Kararı”) yürürlükten kaldırdı. Bununla birlikte Eski İlke Kararı’nda yer alan birçok düzenleme aşağıda detaylı açıkladığı gibi Karar kapsamında korunmuştur.

I. Yönetici Özeti

Karar, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği (“II-5.2 sayılı Tebliğ”) uyarınca, halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda yüksek talepte bulunacak yatırımcılar ve yurt içi kurumsal yatırımcılara yönelik tahsisat ve dağıtım süreçlerine ilişkin yenilikler getirerek, büyük halka arzların daha etkin bir şekilde yürütülmesini ve daha kolay bir şekilde yapılmasını sağlamaktadır.  Karar ile getirilen düzenlemeler aşağıda yer almaktadır.

i. Eski İlke Kararı’nda yer alan ve  halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL ve altı olan halka arzlarda yalnızca borsada satış yönteminin uygulanması zorunluluğuna ilişkin düzenleme uygulamaya devam edecektir. 

ii. Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda ve borsa dışında talep toplama yoluyla satış yöntemi esaslarının uygulanması durumunda, aşağıdaki kurallar uygulanacaktır;

a. Yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılar arasında eşit dağıtım yapılacaktır.

b. İzahnamede tanımlanması koşuluyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepli yatırımcılara, halka arz edilen toplam tutarın %10'una kadar tahsisat yapılabilecektir.

c. Yurt içi kurumsal yatırımcı grubu için  tahsis edilen pay tutarının en az %50'si yatırım ve emeklilik yatırım fonlarına dağıtılacaktır. Her kurumsal yatırımcıya düşen pay tutarı, halka arz edilen payların toplam tutarının  %1'ini aşamayacak olup, portföy yönetim şirketleri için bu oran %3 olacaktır. 

d. Portföy yönetim şirketleri, aracı kurumlar veya yatırım ve kalkınma bankalarının yönettiği bireysel portföyler kurumsal yatırımcı kapsamında değerlendirilmeyecektir.

e. Eski İlke Kararı’nda bulunan, kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için satın aldıkları payları bireysel yatırımcı hesaplarına aktaramayacağına dair düzenleme aynı şekilde geçerliliğini sürdürecektir.

f. Talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Ancak yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması halinde kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir. Bu doğrultuda, Karar ile birlikte, fazla tahsisatın öncelikle yurt içi bireysel yatırımcı grubuna aktarılmasına ilişkin düzenleme kaldırılmıştır.

Eski İlke Kararı’nda yer aldığı üzere, payların satış kısıtlamaları uyarınca, dağıtımdan pay alan yatırımcılar, hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten 90 gün boyunca borsa dışında satamayacak,diğer yatırımcı hesaplarına transfer edemeyeceklerine ve  borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemeyeceğine ilişkin düzenleme devam edecektir. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanacaktır. Karar ile, Kurul’un daha önceden almış olduğu Eski İlke Kararı yürürlükten kaldırılmış olsa da, Eski İlke Kararı’nda yer alan birçok düzenlemenin Karar çerçevesinde de korunduğu vurgulanmalıdır. Bu doğrultuda, yukarıda belirtilen düzenlemeler uyarınca dağıtımın uygun şekilde yapılmaması halinde, ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluşlar sorumlu tutulacaktır.

II. Karar ile Getirilen Değişiklikler

Karar, Eski İlke Kararı’nı  yürürlükten  kaldırmakta olup, yeni bir karar alıncaya kadar payları ilk defa halka arz edilecek ortaklıkların II-5.2 sayılı Tebliğ’in ilgili hükümlerinin aşağıda belirtilen şekilde uygulanacağına karar verilmiştir. 

i. Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda;

a. Yurt içi bireysel yatırımcılar bakımından paylar, II-5.2 sayılı Tebliğ’in 20’inci maddesinin ikinci fıkrasında yer eşit dağıtım esaslarına göre tahsis edilecektir, oransal dağıtım yöntemi bu grup için uygulama alanı bulmayacaktır.

b. İzahnamede tanımlanması şartıyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcılar, halka arz edilecek toplam tutarın %10'una kadar tahsisat yapılabilecektir. Bu tahsisat grubu için  eşit veya oransal dağıtım yöntemi de kullanılabilecektir. (Oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si oranında BİST30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekmektedir Yatırımcı bazında, talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.).

c. Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımda, tahsisatın en az %50'si yatırım fonlarına ve emeklilik yatırım fonlarına dağıtılacaktır.Her bir yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarı, halka arz edilen payların toplam tutarının %1'ini aşamayacaktır; portföy yönetim şirketlerinin kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar  için bu oran %3’tür. Portföy yatırım şirketlerinin ve bu şirketlerin doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, yeterli talep olması halinde, halka arz tutarının %2’sini geçemeyecektir.

d. Portföy yatırım şirketleri, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, ünvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 31’inci maddesikapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.

e. Talep toplama süresi sona erdiğinde, bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak kadar talep gelmesi durumunda, bu grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen bir yatırımcı grubu varsa, kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir. Bu bağlamda, Karar ile birlikte fazla tahsisatın öncelikli olarak yurt içi kurumsal yatırımcı grubuna aktarılmasına yönelik düzenleme kaldırılmıştır.

f. Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması gibi) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri sorumludur. İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul’a hitaben bir taahhütname verecektir.

III. Yürürlük ve Uyum

i- SPK 128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı Eski İlke Kararı yürürlükten kaldırılarak işbu Karar, yayım tarihi itibariyle yürürlüğe girmiştir.