Sermaye Piyasası Kurulu'nun Payların İlk Halka Arzında Uygulanacak Satış Yöntemleri ve Dağıtım Esaslarına İlişkin İlke Kararı

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 19 Eylül 2024’te yayımlanan i-SPK.128.23 sayılı İlke Kararı (“İlke Kararı”) ile halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzlarında yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla, kullanılacak satış yöntemleri ve dağıtım esaslarında önemli değişiklikler yapmıştır.

İlke Kararı ile SPK, konuya ilişkin almış olduğu 30 Mart 2023 tarihli i-SPK-128.21 sayılı (eski) ilke kararını yürürlükten kaldırmış, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin ilgili hükümlerinin yeni bir karar alınıncaya kadar İlke Kararı’nda belirtildiği şekilde uygulanmasına karar vermiştir. Eski ilke kararında düzenlenen halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunluluğu ise korunmuştur.

Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda ise İlke Kararı kapsamında payların ilk halka arzında uygulanacak satış yöntemi ve dağıtım esasları konusunda öne çıkan bazı konular aşağıdaki gibidir:

(i) Yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılar arasında eşit dağıtım yapılacak, oransal dağıtım gerçekleştirilmeyecektir. Böylece, İlke Kararı ile birlikte, bireysel yatırımcı grubundaki tüm yatırımcılara uygulanan dağıtıma ilişkin düzenlemenin uygulama alanı sınırlandırılmış olup bundan sonra yalnızca yurt içi bireysel yatırımcılar için uygulanacaktır.

(ii) İzahnamede tanımlanması şartıyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı grubu için halka arz edilecek toplam tutarın %10’una kadar tahsisat yapılabilecektir. Bu tahsisat grubu için eşit dağıtım veya oransal dağıtım yöntemi uygulanabilecektir. Oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talep edilen tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si oranında BİST 30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekecektir. Yatırımcı bazında, talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.

(iii) Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımda; tahsis edilen pay tutarının en az %50’sinin (i) yatırım fonlarına, (ii) emeklilik yatırım fonlarına ve/veya (iii) otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması ve her bir kurumsal yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının %1’ini aşmayacak şekilde belirlenmesi gerekmektedir. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama %3 olarak uygulanacaktır. Yeterli talep olması halinde, PYŞ’ler ve PYŞ’lerin yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, halka arz tutarının %2’sini geçemeyecektir.

(iv) PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, unvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve aktif toplamının (i) 50.000.000 Türk Lirası, (ii) yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası ve (iii) özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.

(v) Talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir. Böylece İlke Kararı ile, kalan kısmın bir öncelik sıralamasıyla diğer gruplara aktarılabileceğine ilişkin düzenleme kaldırılmıştır.

(vi) Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması gibi) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumlu olacaktır. İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair SPK’ya hitaben bir taahhütname verecektir.

İlke Kararı’yla payların ilk halka arzında satış yöntemleri ve dağıtım esaslarına ilişkin önemli düzenlemeler getirilmiştir. Bu düzenlemeler, özellikle büyük talep gören halka arz süreçlerinde daha adil ve şeffaf bir dağıtım yapılmasını amaçlamakta ve sermaye piyasalarındaki etkinliği artırmayı hedeflemektedir.