SPK, Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarına Yönelik İki Önemli Tebliği Yayımladı

13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete’de, Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcılarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“III-35/B.1 sayılı Tebliğ”) ile III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“III-35/B.2 sayılı Tebliğ”) yayımlandı.

Böylece 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile Kurul’un düzenleme ve denetimi yetkisi altına giren kripto varlık hizmet sağlayıcıları (“KVHS”), kripto varlıklar ve kripto varlık platformlarına ilişkin detaylı düzenlemeler yürürlüğe girmiş oldu.

I. YÖNETİCİ ÖZETİ

III-35/B.1 sayılı Tebliğ; KVHS’lerin kuruluşuna, kurucular ile ortaklar ve organizasyon yapısına, faaliyet esaslarına, pay devirlerine, bilgi sistemleri ve teknolojik altyapılarına, dışarıdan hizmet alımına, yapamayacakları iş ve işlemlere, belge kayıt sistemlerine, denetim, kontrol ve risk yönetim sistemlerine, yaptırımlara ilişkin usul ve esasları kapsamaktadır.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ ise; KVHS’lerin sunabilecekleri hizmet ve faaliyetler, bunlara ilişkin esaslar, kripto varlıkların listeleme esasları, mutabakat sistemi ile sermayelerine ve sermaye yeterliliklerine ilişkin ilke ve esasları düzenlemektedir.

Aşağıda, bu tebliğler ile getirilen yeni düzenlemelere ilişkin bilgiler detaylı olarak açıklanmıştır.

II. TEBLİĞLER İLE GETİRİLEN YENİ DÜZENLEMELER

1)    KVHS’lerin Kuruluş ve Faaliyet İzni Şartları

2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmi Gazete ’de yayımlanan 7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile KVHS’lerin kurulabilmesi ve faaliyete başlaması için Kurul’dan izin alınması zorunlu hale getirilmiştir. Bu kapsamda hazırlamış olduğumuz önceki bilgi notumuza da buradan ulaşabilirsiniz. 

III-35/B.1 sayılı Tebliğ uyarınca KVHS’lerin kuruluş aşamasında[1];

- anonim ortaklık şeklinde kurulmaları,

- paylarının tamamının nama yazılı olması,

- paylarının nakit karşılığı çıkarılması,

- kuruluş sermayelerinin Kurul’un belirlediği asgari tutardan az olmaması, (detaylı bilgi için bkz. Bilgi Notu’muzun bu bölümünün 2 numaralı başlığı)

- sermayesinin tamamının, nakden ödenmiş olması ve özsermayesinin bu tutardan az olmaması,

- esas sözleşmelerinin mevzuata uygun olması ve faaliyet konularının Kurul’ca yetkilendirildikleri faaliyetlerin gerçekleştirilmesi olarak belirlenmiş olması,

- kurucularının mevzuatta belirlenen şartları haiz olması ve

- ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması şartları aranmaktadır.

KVHS’lerin kurucuları ve ortaklarına ilişkin şartları ise, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“SPKn”) 35/B maddesinde düzenlenen şartları ile paralel şekilde belirlenmiştir.

KVHS’lerin ticaret unvanında “kripto varlık saklama kuruluşu”, platformların ticaret unvanında ise “kripto varlık alım satım platformu” ibaresinin bulunması zorunlu hale getirilmiştir.

KVHS’ler, kuruluş izni aldıktan 6 (altı) ay içinde faaliyet izni almak üzere tekrardan Kurul’a başvurmak zorundadır. Belirtilen süre içerisinde faaliyet izni alınmaması halinde, faaliyet izni alma hakları sona erecektir.[2]

KVHS’lerin Kurul’dan faaliyet izin alabilmeleri için;[3]

- kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması,

- asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmiş olması,

- sermaye yeterliliği ile ilgili düzenlemelerde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi,

- organizasyon yapısının oluşturulması,

- personellere, genel müdür ve yardımcılarına ilişkin belirlenen şartların sağlanması,

- mevzuat ve TÜBİTAK kriterlerine uygun güvenlik altyapısını oluşturulması,

- iç denetim, kontrol ve risk yönetimine ilişkin birim, sistem ve fonksiyonlarını oluşturulması,

- Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) ile gereken teknik ve sistem entegrasyonun tamamlanması ve

- özel anahtarların saklanmasına ilişkin altyapının oluşturulması, güvenliğinin sağlanması ve dağıtık defter ağlarıyla entegrasyonun tamamlanmış olması şartları aranmaktadır.

31 Mart 2025 tarihi itibarıyla KVHS’lerin organizasyon yapısını oluşturması, risk yönetim sistemine ilişkin düzenlemeler getirmesi, müşteri çıkarları ile piyasa bütünlüğünü korumaya yönelik yazılı bir çıkar çatışması politikası hazırlaması ve bu politikayı internet sitesinde yayımlaması zorunludur.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile KVHS’lerin yönetim kurulu üyeleri, genel müdürü, genel müdür yardımcıları ve personellerine ilişkin düzenlemeler getirilmiştir. Bu doğrultuda KVHS’lerin yönetim kurulunun asgari olarak 3 (üç) üyeden oluşması ve yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun lisans mezunu olma şartı aranmaktadır.

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla KVHS genel müdür ve genel müdür yardımcısı atamalarında Kurul’un uygun görüşünün alınması zorunlu hale getirilmiş olup, herhangi bir nedenle görevden ayrılan genel müdür ve genel müdür yardımcılarının ayrılma nedenlerinin ise 3 (üç) iş günü içinde Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği’ne (“Birlik”) ve Kurul’a bildirilmesi düzenlenmiştir[4].

Kurul, KVHS’ler hakkında tedbirler alarak, hizmet sağlayıcıların; (i) faaliyette bulunmaması, (ii) yanıltıcı beyanda bulunarak faaliyet iznini alması, (iii) hukuka aykırı faaliyet ve işlemlerinin tespit edilmiş olması, (iv) mali durumunun bozulmuş olması halinde faaliyetlerini  sınırlandırabilir, geçici olarak durdurabilir veya faaliyet izinlerini iptal edebilecektir.

2)    Asgari Sermaye Şartları

Platformlar için sermaye yeterliliği 150.000.000 TL, saklama kuruluşları için ise 500.000.000 TL olarak öngörülmüştür. Bu tutarlar yeniden değerleme oranına göre her yıl artırılacak olup belirlenecek olan tutara ilgili yılın ilk 6 (altı) ayı içinde uyum sağlamak zorunludur.

3)    KVHS’lerde Pay Devrine İlişkin Yükümlülükler

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla, KVHS sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10’unu, %20’sini, %33’ünü veya %50’sini aşması sonucunu veren pay edinimleri veya bu oranların altına düşmesi sonucunu veren ortaklık yapısı değişiklikleri Kurul’un iznine tabi tutulmuştur.

İzin yükümlülüğüne aykırı olarak yapılan devir işlemleri geçersiz kabul edilecektir.

Ancak, KVHS’nin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren imtiyazlı paylar ya da intifa hakkı taşıyan payların devri herhangi bir orana bakılmaksızın Kurul’un iznine tabidir. Bu oranlara ulaşmayan veya bu oranlar arasında kalan pay devirlerinde ise Kurul’a pay devrini izleyen 10 (on) iş günü içerisinde bildirimde bulunulması zorunludur.

İmtiyazlı payların devri ile pay sahibi tüzel kişilerin paylarının devri için de özel düzenlemeler öngörülmüştür.

4)    KVHS’lerin Hizmet ve Faaliyetleri ile Yapamayacağı Faaliyetler

III-35/B.2 sayılı Tebliğ uyarınca KVHS’lerin sağlayabileceği hizmet ve faaliyetler şu şekildedir;

- kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri,

- kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi,

- kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya Kurul’ca belirlenecek diğer saklama hizmetleri,

- kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması,

- Kurul’ca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması.

KVHS’ler tarafından sunulabilecek hizmet ve faaliyetler, SPKn’nun 35/B ve 35/C maddelerinde belirtilen şartlara uygun olarak, yetkilendirilmiş olmaları koşuluyla yerine getirilebilecektir. Bu şartlara ek olarak III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de, KVHS’lerin sunabilecekleri sınırlı diğer hizmetler de düzenlenmiştir.

KVHS’ler, Kurul’dan izin alınan konu dışında hiçbir sınai/zirai faaliyette bulunamaz, getiri taahhüdünde bulunamaz, yetkisiz işlem yapamaz, fiktif hesap-kayıt oluşturamaz, geniş yetki içeren vekaletname alarak işlem yapamaz, döviz alım-satımı ve yurtdışına döviz gönderimi yapamaz. Diğer yasaklı işler, III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de sayılmaktadır.

5)    Kripto Varlıklarla İlgili Kısıtlanan İşlemler

Platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar, kaldıraçlı işlem nezdinde alınıp satılamayacak, türev araç sözleşmelerine ve Kurul’un kredili işlem düzenlemeleri uyarınca kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecektir.

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla platformlar, III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de belirtilen asgari listeleme kriterlerine uygun olmadığı değerlendirilen kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edemeyecektir.

Her bir müşteri portföyü, ilgili müşteri adına doğrudan ya da dolaylı bir menfaat elde etmek amacıyla vekil sıfatıyla yönetilemeyecektir.

6)   Saklama Hizmetleri

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla müşterilerin kendi cüzdanlarında tutmayı tercih etmedikleri kripto varlıkların asgari %95’inin saklama kuruluşunda saklanması esastır. Saklama kuruluşunda saklanmayan %5’lik kısmı ise platform nezdindeki cüzdanlarda saklanacaktır. Platform tarafından, nezdinde bulunan müşteri varlıklarının %3’ü kadar likit rezerv bulundurulması da zorunlu hale getirilmiştir.[5]

Platformlar ile saklama kuruluşları arasında bir hizmet sözleşmesi imzalanması zorunludur.

7)    Çerçeve Sözleşme İmzalama Yükümlülüğü

Platformlar, müşterileriyle işlem yapmadan önce sunulacak hizmete ilişkin yazılı veya uzaktan iletişim araçlarıyla bir çerçeve sözleşme yapmakla yükümlüdür. Bununla birlikte platformlar, kripto varlıklara ilişkin genel riskleri açıklamak, Kurul’ca belirlenen risk bildirim formunun okunup anlaşıldığına dair yazılı veya elektronik bir beyan almak ve formun bir örneğini müşteriye iletmek ya da elektronik ortamda erişimini sağlamakla yükümlüdür.

8)    Yatırım Danışmanlığı ve Genel Tavsiyede Bulunulması

Yatırım danışmanlığı faaliyeti olarak değerlendirilmeyecek faaliyetlere ilişkin olarak; kripto varlıklar ile piyasa eğilimleri hakkında yönlendirici nitelikte olmayan yazılı veya sözlü bilgiler finansal bilgi sunulması olarak değerlendirilmiş olup, genel tavsiyede bulunulması ve yönlendirici nitelikteki paylaşımların yapılması ise belirli koşullara tabi tutulmuştur. Yönlendirici nitelikteki paylaşımlarda; (i) politikalara ilişkin özet bilgiler ile daha önce ilan edilen politikalarda ortaya çıkan önemli değişiklikler, (ii) tavsiyenin ilk hazırlandığı tarih ile tavsiyede yer alan tüm fiyatların tarihleri, (iii) son 12 (on iki) iki aylık sürede yayımlanmış olan tavsiyeden farklı bir yatırım stratejisini içermesi durumunda değişikliğin belirtilmesi hususlarına yer verilmesi zorunludur.

Platformlar, hizmetin alınacağı platform nezdindeki kripto varlık büyüklüğünün cari değeri asgari 50.000.000 TL olan müşterilere yatırım danışmanlığı yapılabilir.

9)    Kripto Varlıklarla İlgili Kısıtlanan İşlemler

Platformlar nezdinde listelenmiş kripto varlıklar, kaldıraçlı işlem nezdinde alınıp satılamayacak, türev araç sözleşmelerine ve Kurul’un kredili işlem düzenlemeleri uyarınca kredili alım, açığa satış ve ödünç işlemlerine konu edilemeyecektir.

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla platformlar, III-35/B.2 sayılı Tebliğ’de belirtilen asgari listeleme kriterlerine uygun olmadığı değerlendirilen kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edemeyecektir.

Her bir müşteri portföyü, ilgili müşteri adına doğrudan ya da dolaylı bir menfaat elde etmek amacıyla vekil sıfatıyla yönetilemeyecektir.

10) Kamuyu Aydınlatma Platformu ve MKK Entegrasyonu

31 Mart 2025 tarihi itibarıyla KVHS’ler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (“KAP”) ve internet sitelerinde şirketin tanıtılması amacıyla asgari tüm bilgilerini paylaşmak zorundadır. İnternet sitesinde en az; listelenen kripto varlıklar, riskler, platform politikaları, çift taraflı fiyat kotasyonu veya likidite sağlayıcı kurumlar (varsa), kişisel verilerin saklanma ve kullanım koşulları, elektronik bildirim esasları, MKK E-yatırımcı uygulaması ile varlık kayıtlarının karşılaştırılmasına ilişkin bilgiler, listeleme prosedürü, olağan dışı piyasa dalgalanmalarında alınacak tedbirler, acil iletişim bilgileri ve müşteri risklerini azaltacak tedbirlere yer verilmelidir.

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla platformlar, çerçeve sözleşme imzalanan her müşteri için ayrı bir müşteri numarası tahsis edecek ve MKK sicil numarası alarak bu numarayı müşteri numarası ile eşleştirecektir.

5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve ilgili mevzuat değişikliği uyarınca, 25 Şubat 2025 tarihinde yürürlüğe giren hüküm kapsamında KVHS’lerin aracılık ettiği kripto varlık transfer işlemlerine ilişkin iletilen mesajlarda, gönderici ve alıcıya dair zorunlu bilgilerin yer alması ve bu bilgilerin doğruluğunun teyit edilmesi gerekliliği düzenlenmiştir. Bu kapsamda III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in 25. Maddesinde benzer hüküm düzenlenerek, KVHS’lerin, uzaktan kimlik tespiti yoluyla müşteri edinebilecekleri, ancak kimlik tespiti yapılması zorunlu kılınmıştır.

30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla platformlar ve saklama kuruluşları, kurum kaydi sistemindeki müşteri kripto varlık bakiyelerine ilişkin MKK ile entegrasyon sağlamak ve MKK’nın talep ettiği raporlamaları gerçekleştirmekle yükümlüdür.

11) Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetimi

KVHS’ler, yılda en az 1 (bir) kez bilgi sistemleri bağımsız denetim yükümlülüğüne tabi tutulmuştur.[6]

Bu düzenlemeye ek olarak, KVHS’lerin yılın 3. (üçüncü), 6. (altıncı), 9. (dokuzuncu) ve 12. (on ikinci ay) sonları itibarıyla kayden izlenen kripto varlıklara ilişkin rezervlerin korunduğuna ve saklama hizmetinin Kurul düzenlemelerine uygunluğuna ilişkin rezerv kanıt denetimi yaptırması gerekmektedir.

III. YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILAN DÜZENLEMELER

Müşteri nakitlerinin alınması ve saklanması, sosyal medya üzerinden emir alınması, kripto varlıkların listelenmesi gibi konularda uygulamalarda görülen farklılıklar nedeniyle, geçiş sürecinde sektörün sağlıklı işlemesini sağlamak ve olası olumsuzlukları önlemek amacıyla düzenlenen i-SPK.35.B.1 (19.09.2024 tarih ve 48/1484 s.k.) sayılı İlke Kararı’nın 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8, 9 ve 12. maddeleri 13 Şubat 2025 tarih ve 8/313 sayılı Kurul Kararı kapsamında 13 Mart 2025 yayım tarihli 2025/15 numaralı bültenin yayımlanması ile yürürlükten kaldırılmıştır.

Sermaye piyasası platformlarının kurumsal yapı, finansal güç, teknolojik altyapı gibi temel kriterlere uygun olarak oluşturulmasını ve olası olumsuzlukların önüne geçilmesini sağlamak amacıyla düzenlenen i-SPK.35.B (8/08/2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı, Kurul tarafından, 13 Şubat 2025 tarih ve 8/313 sayılı Kurul Kararı kapsamında 13 Mart 2025 yayım tarihli 2025/15 numaralı bültenin yayımlanması ile yürürlükten kaldırılmıştır.

IV. YÜRÜRLÜK VE UYUM

13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 sayılı Tebliğ ile III-35/B.2 sayılı Tebliğ yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.

III-35/B.1 sayılı Tebliğ’in yayımlanmasından önce Kurul’a kuruluş başvurusunda bulunmuş ancak başvurusu henüz sonuçlanmamış platformların başvuruları geçerli sayılacaktır. Bu platformların başvuruları, sermaye şartı hariç olmak üzere III-35/B.1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde değerlendirilecektir. Ayrıca, platformların 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusu yapması ve 30 Haziran 2026 tarihine kadar yetki belgesi alması zorunludur.

Yürürlükten kaldırılan i-SPK.35.B (8/8/2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış olanlardan; III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in yayımı tarihi itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alanlar ile III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in yayımı tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların saklama altyapılarının, saklamaya ilişkin olarak belirlenen düzenlemelerle 30 Haziran 2025 tarihi itibarıyla uyumlu olması gerekir.

KVHS’lerin/platformların sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine faaliyet izni almak üzere Kurul’a başvuru yaptıkları tarih itibarıyla, bu III-35/B.2 sayılı Tebliğ’in yedinci bölümünde yer alan “Sermaye Yeterliliği” hükümlerine en geç 30 Haziran 2025 tarihine kadar uyum sağlamaları zorunludur.