Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Son Değişiklikler

Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar (“Değişiklik Kararı”), 6 Nisan 2024 tarihli Resmi Gazete’de yayımlandı.

6434 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yürürlüğe konulan ve 1 Ocak 2024 tarihine kadar uygulanan Bağımsız Denetime Tabi Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar (“Karar”) ile karşılaştırıldığında, Değişiklik Kararı’nın bağımsız denetim eşikleri bakımından önemli değişiklikler getirdiği görülmektedir. Buna göre, 1 Ocak 2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemlerinde uygulanmak üzere yayım tarihi itibariyle yürürlüğe giren Değişiklik Kararı ile birlikte Karar’ın ekinde yer alan (I) ve (II) sayılı listeler kapsamında yer almayan şirketler bakımından, aşağıdaki üç ölçütten en az ikisinin eşik değerini art arda iki hesap döneminde aşan şirketler bağımsız denetim kapsamına gireceklerdir:

• Aktif toplamı 150 milyon Türk Lirası (önceden 75 milyon Türk Lirası)
• Yıllık net satış hasılatı 300 milyon Türk Lirası (önceden 150 milyon Türk Lirası)
• Çalışan sayısı 150 (herhangi bir değişiklik olmamıştır)

Karar’ın ekinde bulunan (I) sayılı listede Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenleme ve denetimine tabi şirketler, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun düzenleme ve denetleme yetkisine tabi şirketler ile sigorta, reasürans ve emeklilik şirketleri, kıymetli maden üretimi veya ticareti ile iştigal edenler, umumi mağazalar ile medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar yer almaktadır.

Değişiklik Kararı ile (I) sayılı liste kapsamında yer alan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar arasına internet ortamında isteğe bağlı yayın hakkına sahip olan medya hizmet sağlayıcı kuruluşlar da eklenmiştir. Ayrıca Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren ve söz konusu düzenlemeler uyarınca bağımsız denetim yükümlülüğü bulunan şirketler, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasının düzenleme ve denetimine tabi ödeme kuruluşları ve elektronik para kuruluşları ile kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları (I) sayılı liste kapsamına dahil edilerek, herhangi bir eşik değer gözetmeksizin bağımsız denetçi atamakla yükümlü hale gelmişlerdir.

Değişiklik Kararı ile kapsam dışında tutulan şirketler bakımından da bir takım değişiklikler yapılmış olup, Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketlerden (I) sayılı listede yer alanlar hariç diğerleri kapsam dışı iken, Değişiklik Kararı ile (I) sayılı listenin 1 ilâ 8’inci sırası kapsamında yer alanlar hariç tutularak, derecelendirme kuruluşları, değerleme kuruluşları, halka açık anonim şirketler ile payları borsada işlem görmeksizin pay hariç sermaye piyasası aracı ihraç eden anonim şirketler Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi iseler Karar’ın kapsamı dışında yer alacaklardır.

Değişiklik Kararı ile (II) sayılı listede değişiklik yapılmış olup, çağrı merkezi hizmetleri hariç olmak üzere, Bilgi Teknolojileri ve İletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan şirketler, gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan iştirak ve şirketler hariç olmak üzere TMSF’nin iştirakleri ile TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan şirketler ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler (II) sayılı liste kapsamındadır.

Karar’da (I) sayılı listede belirtilenler ile (II) sayılı listedeki kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az %50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler kapsam dışı tutulmuş iken, Değişiklik Kararı ile birlikte (I) sayılı listede belirtilenler ile (II) sayılı listenin 3. Sırasında belirtilen şirketler (sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan şirketler) hariç olmak üzere sermayesinin en az %50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan şirketler kapsam dışı tutulmuştur. Kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları (I) sayılı liste kapsamına alınmıştır.

Genel itibariyle bakıldığında, Karar’da yapılan değişikliklerin özellikle aktif toplam ve net satış hasılatı bakımından eşiklerin yükseltilmesiyle birlikte (I) ve (II) sayılı listede yer almayan şirketler bakımından bağımsız denetçi atamakla yükümlü şirketlerin kapsamını daralttığı görülecektir.

Bu nedenle, herhangi bir uyumsuzluk durumunun önüne geçmek adına yeni eşik değerlerin ve kapsam değişikliklerinin 1 Ocak 2024 ve sonrasında başlayan hesap dönemleri bakımından dikkate alınarak değerlendirilmesi ve kapsam dahilinde olan şirketlerin bağımsız denetçi atama yükümlülüklerini yerine getirmeleri oldukça önemlidir.