Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı Mevzuatında Yeni Düzenlemeler

07.10.2023 tarih ve 32332 sayılı Resmî Gazete’de;

(a) Ödeme Hizmetleri Ve Elektronik Para İhracı İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik (“Değişik Yönetmelik”) ile

(b) Ödeme Ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri İle Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (“Değişik Tebliğ”)

Yayımlanmış olup elektronik para ihracı, ödeme hizmetleri sunulması, pay edinim ve devirleri, topluluk bulut bilişim dış hizmeti, uzaktan kimlik doğrulama vb. birçok hususta değişiklikler düzenlenmiştir. Öte yandan Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (“TCMB” veya “Banka”) tarafından sektör uygulamalarına uyum açısından birçok yeni tanım getirilmiş olup elektronik para ihraç eden ve/veya ödeme hizmeti sunan kuruluşların faaliyet alanlarına ilişkin kısıtlamalar ve yenilikler getirilmiştir.

İşbu bilgi notunun ilk safhası, önem arz ettiğine kanaat getirilen hususları içermekte olup bahse konu değişikliklere ilişkin içeriğin tamamı, karşılaştırmalı olarak tablo halinde bilgilerinize sunulmuştur.

I. Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para İhracı ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcıları Hakkında Yönetmelik (“Yönetmelik”)’te gerçekleşen önem arz eden değişiklikler:

a. Mevzuata Yeni Getirilen Tanımlara İlişkin

Değişik Yönetmelik marifetiyle Yönetmelik’e “Dijital Cüzdan”, “Kartlı Sistem Kuruluşu”, “Nitelikli Hizmetler” tanımları eklenmiştir. Değişik Yönetmelik’te,

Dijital cüzdan: Müşterinin tanımladığı ödeme hesabına veya ödeme aracına ilişkin bilgilerin saklandığı, bir elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulama olarak sunulan ve müşteriye, tanımladığı ödeme hesabı veya ödeme aracına ilişkin bilgileri kullanarak ödeme işlemi gerçekleştirme imkânı sağlayan ödeme aracını,

Kartlı sistem kuruluşu: 5464 sayılı Banka Kartları ve Kredi Kartları Kanunun 3. maddesinin birinci fıkrasının (f) bendinde[1] tanımlanan kuruluşları,

Nitelikli hizmetler: Kanun uyarınca ödeme hizmeti kapsamına girmeyen ancak bireysel bütçe yönetimi, fatura yönetimi, hesap doğrulama, ödemelere ilişkin hatırlatmalar gibi gerçek kişilerin mali durum ve finansal farkındalığını destekleyerek sunulan ödeme hizmetlerini kolaylaştıran, güvenli kılan veya etkinliğini artıran hizmetleri ifade etmektedir.

b.     Müşteri Onayı Alınması Zorunluluğuna İlişkin

TCMB tarafından karar verilmesi kaydıyla, müşterinin ödeme hizmeti aldığı kuruluş ile arasında halihazırda başka bir ödeme hizmetine ilişkin çerçeve sözleşme bulunması koşulu ile, TCMB tarafından belirlenen ilave ödeme hizmetlerinin sunumu için müşterinin onay ve talebinin alınması şartı uygulanmayacaktır. Müşteri, kendisine bildirim yapılmasını takiben söz konusu ilave hizmetlerin verilmesini sonlandırabilecektir.

c.      Ödeme Emri Başlatma Hizmetine İlişkin

Değişik Yönetmelik uyarınca, bir ödeme işleminin, ödeme emri başlatma hizmeti olarak değerlendirilmesi için ödeme işlemini başlatan tarafın ödeme emrini vermek için ödeme işleminin gerçekleştirileceği kendi ödeme hesabının bulunduğu ödeme hizmeti sağlayıcısının dışında bir ödeme hizmeti sağlayıcısını da kullanıyor olması gerekmektedir.

Gönderen tarafından alıcı aracılığıyla başlatılan ödeme işlemlerinde, gönderenin ödeme emrini vermek için kendi ödeme hesabının bulunduğu ödeme hizmeti sağlayıcısının dışında bir ödeme hizmeti sağlayıcısı kullanmaması ve; sadece hizmeti sunan ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdindeki ödeme hesabına ve bu ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından çıkarılan ödeme aracına fon yüklemek amacıyla başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından ihraç edilmiş bir ödeme aracının saklanması yoluyla gerçekleşmesi hallerinde, bu hizmet ödeme emri başlatma hizmeti olarak kabul edilmeyecektir.

d.     Dijital Cüzdan’a İlişkin

Değişik Yönetmelik uyarınca sadece ödeme hizmeti sunan ödeme hizmeti sağlayıcısı nezdindeki ödeme hesabı ve bu ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından çıkarılan ödeme aracının tanımlanabildiği ve saklanabildiği elektronik cihaz, çevrim içi hizmet veya uygulamalar dijital cüzdan hizmeti olarak kabul edilmemektedir.

Dijital cüzdanın, işyerlerinde ödeme aracı olarak kullanılması ve bu tür işlemlerde ödeme işlemine ilişkin fonun dijital cüzdan hizmeti sunan kuruluş üzerinden aktarılması durumunda, kuruluşun 6493 Sayılı Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun (“6493 Sayılı Kanun”)’un 18. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca elektronik para ihraç etmek için yetkilendirilmiş olması şartı aranmaktadır.

Dijital cüzdana tanımlanmış olan ödeme hesabı veya ödeme aracının işyerinde gerçekleştirilecek ödeme işleminde doğrudan kullanılması için işyerine gerekli ödeme hizmetlerini dijital cüzdan hizmeti sunan kuruluşun sunması nedeniyle ödeme işlemine ilişkin fonun dijital cüzdan hizmeti sunan kuruluş üzerinden aktarılması, Dijital Cüzdan hükümlerince değerlendirilmemektedir.

Dijital Cüzdan hizmeti özelinde önemli bir husus Yönetmeliğin 4/A maddesinin yürürlük tarihinden önce dijital cüzdan hizmeti sunmakta olup Kanun kapsamında ihdas edilen ödeme kuruluşu veya elektronik para kuruluşu kategorisine dâhil edilebilecek olan ancak faaliyet izni bulunmayan kişilerin, bu Yönetmeliğin 4/A maddesinin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde Banka’ya başvurma zorunluluklarının bulunduğudur. Öte yandan, halihazırda dijital cüzdan hizmeti sunan Kuruluşlar ise Değişik Yönetmelik’in 4/A maddesinin yürürlüğe girdiği tarihten itibaren bir yıl içinde Değişik Yönetmelik’e uyum sağlamak zorundadır.

e.      Ödeme Hizmet Sağlayıcılar Arasında Kurulan İşletim Birlikteliği ve Altyapı Hizmetlerine İlişkin 

Ödeme hizmeti sağlayıcısının, sunmakta olduğu ödeme hesabı hizmetleri ve ödeme hizmetlerine ilişkin altyapı hizmetlerinin kontrolünü elinde bulundurduğu bir ödeme hizmeti sağlayıcısının da dahil olduğu diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları tarafından kullanıldığı durumlarda, aynı nitelikteki hizmetleri kontrolünü elinde bulundurduğu ödeme hizmeti sağlayıcısı ile diğer ödeme hizmeti sağlayıcılarına aynı şartlar ve imkanlar dahilinde ve aynı ücret politikası ile sunması gerekmekte olup  kontrolünü elinde bulundurduğu ödeme hizmeti sağlayıcısını diğer ödeme hizmeti sağlayıcılarından avantajlı konuma getirecek şekilde, kendi müşterilerini kontrolünü elinde bulundurduğu ödeme hizmeti sağlayıcısından hizmet almak üzere yönlendiremeyecektir.

Kontrolü başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısında olan ödeme hizmeti sağlayıcılarının, Kanun’un ilgili hükümleri kapsamında arayüz sağlayıcı olarak sunulan hizmetler hariç olmak üzere, sunacakları hizmetlere ilişkin olarak her türlü belge, ilân, reklam ve kamuoyuna yaptığı açıklamalarda kontrolünü elinde bulunduran ödeme hizmeti sağlayıcısı adına işlem yaptığı izlenimini uyandıracak ifadeleri kullanması mümkün değildir.

f.      Alt Yapısı Kullanılan Ödeme Hizmeti Sağlayıcısının Bilgi Talep Etme Hakkına İlişkin

Ödeme hizmeti sağlayıcısının, işyerine ödeme hizmeti kapsamına giren bir ödeme yöntemi ile mal ve hizmet satışı yapabilmesini sağlamak için sunduğu hizmetler için başka bir ödeme hizmeti sağlayıcısı tarafından sunulan altyapıyı kullanması durumunda, Altyapısı kullanılan ödeme hizmeti sağlayıcısı, Yönetmelik uyarınca düzenlenen hususlara ek olarak mevzuattan kaynaklanan hususlara ilişkin de bilgi talebinde bulunabilecektir.

g.     Pay Edinim ve Devirlerine İlişkin

Değişik Yönetmelik’te Kuruluşun nihai pay sahiplerinin doğrudan veya dolaylı olarak kuruluş nezdindeki pay oranında herhangi bir değişikliğe sebep olmayacak şekilde aynı gruba ait şirketler arasında gerçekleşen pay edinim ve devirlerinin Banka’nın iznine tabi olmayacağı düzenlenmektedir. Bu fıkra kapsamına giren pay devirlerinin kuruluşça öğrenilmesinin ardından on iş günü içerisinde Bankaya bildirilmesi gerekmektedir.

h.     Kuruluşların Faaliyet Alanlarına ve İş Modellerine İlişkin

Başta Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan kıymetli maden ve kıymetli taş ile döviz alım satımıyla ilgili işlemlerin sunulması, aracılık edilmesi ve Dijital Bankaların Faaliyet Esasları İle Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik Kapsamında arayüz sağlayıcı olarak hizmet sunulması olmak üzere kuruluşların faaliyet kapsamlarında değişiklikler yapılmıştır.

Ödeme Kuruluşlarının;

• Doğrudan ya da dolaylı olarak 7/8/1989 tarihli ve 89/14391 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan kıymetli maden ve kıymetli taş ile döviz alım satımıyla ilgili işlemleri hariç olmak üzere, 29/12/2021 tarihli ve 31704 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik kapsamında arayüz sağlayıcı olarak sunulacak hizmetler,
• Doğrudan ya da dolaylı olarak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan döviz alım satımıyla ilgili işlemler hariç olmak üzere, faaliyetleri ilgili mevzuat çerçevesinde yetkili bir otorite tarafından düzenlenen ve denetlenen finansal kuruluşların hizmetlerine ulaşması için müşteriye sunulan pazarlama ve ilgili finansal kuruluşun sistemlerine yönlendirme gibi kuruluşun ödeme hizmetlerinin kullanımını arttırabilecek nitelikteki yan hizmetler ve
• Kuruluşun bir ay içerisinde aracılık edeceği işlem miktarı azami olarak 33. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca hesaplanan bir önceki takvim yılındaki ödeme hacminin yüzde biri ile sınırlı olması şartı ile Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan işlenmiş kıymetli maden ve kıymetli taş alım satımı ile ilgili faaliyetlere aracılık edilmesi kapsamında sunulacak hizmetlere ilişkin faaliyette bulunulabileceği düzenlenmiştir.

Elektronik Para Kuruluşlarının;

• Doğrudan ya da dolaylı olarak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan kıymetli maden ve kıymetli taş ile döviz alım satımıyla ilgili işlemleri hariç olmak üzere, Dijital Bankaların Faaliyet Esasları ile Servis Modeli Bankacılığı Hakkında Yönetmelik kapsamında arayüz sağlayıcı olarak sunulacak hizmetler,
• Doğrudan ya da dolaylı olarak Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan döviz alım satımıyla ilgili işlemler hariç olmak üzere, faaliyetleri ilgili mevzuat çerçevesinde yetkili bir otorite tarafından düzenlenen ve denetlenen finansal kuruluşların hizmetlerine ulaşması için müşteriye sunulan pazarlama ve ilgili finansal kuruluşun sistemlerine yönlendirme gibi kuruluşun ödeme hizmetlerinin kullanımını arttırabilecek nitelikteki yan hizmetler,
• Bir ay içerisinde aracılık edeceği işlem miktarı azami olarak 33. maddenin dördüncü fıkrası uyarınca hesaplanan bir önceki takvim yılındaki ödeme hacminin yüzde biri ile sınırlı olmak üzere Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Kararın 2. maddesinde sayılan işlenmiş kıymetli maden ve kıymetli taş alım satımı ile ilgili faaliyetlere aracılık edilmesi kapsamında sunulacak hizmetler ve
• Yönetmelik 4. maddenin birinci fıkrasının (f) veya (g) bentlerinde belirtilen ödeme hizmetlerini sunmaya yetkili olmak kaydıyla katma değerli hizmetler ve nitelikli hizmetlere ilişkin kendi nezdinde bulunan hesaplara ilave olarak diğer ödeme hizmeti sağlayıcıları nezdinde bulunan hesaplarla ilgili olarak da faaliyette bulunulabileceği düzenlenmiştir.

i.       Ödeme Aracı ve Kartlı Sistem Kuruluşlarına İlişkin;

31/3/2024 tarihinde yürürlüğe girmek üzere ödeme aracı ihraç eden kuruluşların, kullanıcılarına kartlı sistem kuruluşları (Visa,Troy Mastercard vb.)  özelinde seçme hakkı tanıması hakkında düzenlemeler getirilmiştir. Bu değişiklik ile Bankalar Arası Kart Merkezi (“BKM”) tarafından işletilen Türkiye’nin ilk ve tek Kartlı Sistem Kuruluşu olan Troy’un yaygınlaştırılma stratejisinde büyük bir adım atıldığı ifade edilebilecektir.

Ödeme aracı ihraç eden ödeme hizmeti sağlayıcısı, birden fazla kartlı sistem kuruluşu ile uyumlu olacak şekilde ödeme araçları ihraç ettiği ve müşterinin ödeme aracının belirli bir kartlı sistem kuruluşuna tanımlı şekilde ihraç edilmesini talep ettiği durumlarda, ödeme aracını müşterinin istediği kartlı sistem kuruluşuna uyumlu şekilde ihraç etmekle  ve ödeme aracının ihraç edilmesinin öncesinde ve sonrasında müşterinin seçtiği kartlı sistem kuruluşu ile uyumlu ödeme aracının ihracı sürecini müşteri açısından zorlaştıracak şekilde müşteriye kartlı sistem kuruluşuna göre farklı uygulamalarda bulunmamakla yükümlüdür.

Kart tabanlı ödeme aracı kabulü gerçekleştiren ödeme hizmeti sağlayıcısı, kabul faaliyetlerinde kullandığı cihaz, donanım ve yazılımların kartlı sistem kuruluşu faaliyeti yürütmeye yetkili olan sistemik öneme sahip ödeme sistemi işleticileri tarafından kurulan kartlı sistemlere uyumlu olmasını ve bu altyapılara uyumlu olarak ihraç edilmiş ödeme araçlarının hizmet sunduğu işyerlerinde kullanılabilmesini sağlamakla yükümlüdür.

II. Tebliğ marifetiyle Ödeme ve Elektronik Para Kuruluşlarının Bilgi Sistemleri ile Ödeme Hizmeti Sağlayıcılarının Ödeme Hizmetleri Alanındaki Veri Paylaşım Servislerine İlişkin Tebliğ (“Tebliğ”)’de gerçekleşen önem arz eden değişiklikler:

a. Mevzuata Yeni Getirilen Tanımlara İlişkin

Değişik Tebliğ marifetiyle Tebliğ’e içeriğine Bilgi Sistemleri ve İş Süreçleri Bağımsız Denetimi Hakkında Yönetmelik (“BSİSBDHY”), “MASAK” ve “Yakın Alan İletişimi” tanımları eklenmiştir.

b. Bilgi Sistemlerine İlişkin Dış Hizmet Alım Sürecine ve Veri Güvenliğine İlişkin

Kuruluşlar tarafından bilgi sistemlerine dair alınacak dış hizmetlere ilişkin; grup şirketleri içerisinde bulunan kuruluşların, topluluk bulut bilişim hizmeti alması hususunda kısıtlamalar azaltılmış olup bilgi ve veri güvenliği hususunda düzenlemeler gerçekleştirilmiştir.

Öte yandan kritik bilgi sistemleri ve güvenlik kapsamında alınacak ürün ve hizmetlerin Türkiye’de üretilmesi veya üreticilerinin ar-ge merkezlerinin Türkiye’de bulunması için azami özen gösterilmiş ve dış hizmet alımında önemli bir kriter olarak değerlendirilmiştir.  

c. Bilgi Sistemlerine İlişkin Sınırlamalara ilişkin

Ölçülülük ilkesi doğrultusunda ödeme işlemi özelinde yurtdışına veri aktarımı husus düzenlenmiştir.

d. Uzaktan İletişim Aracı ile Yürütülecek Kimlik Tespiti ve Sözleşme İlişkisinin Kurulması Sürecine İlişkin

Değişik Tebliğ ile hali hazırda bankalar, banka dışı mali kuruluşlar olarak adlandırılan finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketleri, aracı kurumlar ve portföy yönetim şirketleri tarafından gerçekleştirilebilen uzaktan kimlik tespitinin, elektronik para ihraç eden ve/veya ödeme hizmeti sunan kuruluşlar tarafından da sunulmasına ilişkin açıklamalara yer verilmiştir.