İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Zorunluluğu Getirildi

İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) 14 Şubat 2025 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmıştır. Tebliğ ile Türk Ticaret Kanunu’nun 64/4. maddesi kapsamında “işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan defterler” olarak nitelendirilen pay defteri, yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin, Ticaret Bakanlığı tarafından oluşturulan elektronik defter sisteminde (“Elektronik Sistem”) tutulması zorunluluğu getirilmiştir. Tebliğ, 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.

I. Defterlerini Elektronik Sistem’de Tutmakla Yükümlü Şirketler

Aşağıda sayılan şirketler, Tebliğ kapsamındaki defterlerini Elektronik Sistem’de tutmakla yükümlüdür:

1. 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler ve

2. Bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktöring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler ve Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler[1].

Yukarıda yer almayan şirketlerin de ihtiyari olarak Tebliğ kapsamındaki defterlerini Elektronik Sistem’de tutma imkânı olacaktır. Ancak bu durumda, defterlerin tamamının Elektronik Sistem’de tutulması gerekmektedir. Ayrıca, Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini Elektronik Sistem’de tutmaya başlayan şirketlerin, defterlerini yeniden fiziki olarak tutmaları mümkün olmayacaktır.

II. Elektronik Defterlerin Oluşturulması

1. Yeni kurulacak şirketler açısından:

- 1 Ocak 2026 tarihi itibarıyla kurulacak şirketlerin Elektronik Sistem’de tutulacak defterleri, ilgili şirketlerin ticaret siciline tescili ile eş zamanlı olarak Elektronik Sistem’de oluşturulacak ve aktif hale getirilecektir.

2. Fiziki defter tutmakta olup Elektronik Sistem’de defter tutma yükümlülüğü kapsamına giren şirketler açısından:

- Tebliğ’in yürürlüğe gireceği 1 Temmuz 2025 tarihinden itibaren en geç iki ay içerisinde, Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun olarak düzenlenen bir karar alınması ve kararın noterce onaylanması gerekmektedir.

- Defter kapanış onayı noter tarafından Elektronik Sistem’e tanımlanarak elektronik defterler aktif hale getirilecektir.

3. İhtiyari olarak defterlerini Elektronik Sistem’de tutmak isteyen şirketler açısından:

- Tebliğ ekinde yer alan örneğe uygun olarak düzenlenen bir karar alınması ve kararın alındığı hesap dönemi içerisinde notere başvurularak fiziki defterlerin kapanış onayının yaptırılması gerekmektedir.

- Fiziki defterlerin kapanışı ve elektronik defterlerin Elektronik Sistem üzerinden aktif hale getirilmesi yukarıdaki prosedürle paralel şekilde tamamlanacaktır.

III. Elektronik Sistem Kullanıcısının Belirlenmesi

1. Yeni kurulacak şirketler açısından:

- Elektronik Sistem kullanıcısı, Tebliğ’in ekinde yer alan örneğe uygun olarak fiziken hazırlanan veya Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden dijital olarak oluşturulan form ile belirlenebilecektir.

- Bu form, şirket sözleşmesinde belirtilen yönetim organı üyelerinin tamamı tarafından onaylanmalıdır.

- Elektronik Sistem kullanıcısının, MERSİS’e tanımlanması gerekmektedir. Form fiziken hazırlanmışsa, kuruluş belgeleriyle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne teslim edilmelidir.

- Defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile eş zamanlı olarak Elektronik Sistem kullanıcısının erişimine açılacaktır.

2. Kuruluştan sonra defterlerini elektronik ortamda tutmaya başlayan şirketler açısından:

- Bu şirketler de yeni kurulacak şirketlerle aynı usule tabi olup, ilgili formun usulüne uygun şekilde hazırlanması gerekmektedir.

- Fiziki ortamda tutulan defterlerin kapanış onayları için notere başvurulurken, Elektronik Sistem kullanıcısına ilişkin bilgiler de iletilmelidir.

- Noter, defter kapanış bilgileri ile birlikte Elektronik Sistem kullanıcısına ilişkin bilgileri de Elektronik Sistem’e tanımlayacak ve kullanıcının erişimini aktif hale getirecektir.

IV. Diğer Hususlar

Şirketlerin, Tebliğ’de belirlenen usul ve esaslara uygun şekilde tuttukları defterler, geçerli kanuni defterler olarak kabul edilecek ve Elektronik Sistem’de tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı şartı aranmayacaktır.

Elektronik Sistem’deki defter kayıtlarının doğruluğundan ve kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıklardan kaynaklanan zararlardan, Türk Ticaret Kanunu’nun 553. maddesi uyarınca şirketin yönetim organı üyeleri ve yöneticileri sorumlu olacaktır.

Defterlerin tutulması, saklanması ve denetimi Elektronik Sistem üzerinden yürütülecektir. Defterlerde yer alan kayıtlara ancak şirket tarafından yetkilendirilmiş kişilerce erişim sağlanabilecekken, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerin bu kayıtlara erişim yetkileri saklı tutulmuştur.

Elektronik defter kayıtları hukuken geçerli kabul edilecek olup, resmi denetimlerde Elektronik Sistem kayıtları esas alınacaktır. Ancak, defterlerdeki kayıtların dayanağı olan fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgelerin istenildiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilmesi zorunluluğu mevcuttur.

Ticaret Bakanlığı’na Tebliğ’in uygulanmasına yönelik rehber yayımlama yetkisi tanınmıştır. Bu rehberin ve gelecekte Ticaret Bakanlığı’nca yayımlanabilecek ilave usul ve esasların, defterlerin tutulması ile ilgili bu yeni düzenlemeye netlik getirmesi beklenmektedir.