Sermaye Piyasası Aracı İhraç Başvurularında Enflasyon Muhasebesi Uygulanması

Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından yayımlanan 8 Şubat 2024 tarih ve 9/221 sayılı karar (“Kurul Kararı”) uyarınca, sermaye piyasası aracı ihraç başvurularında enflasyon muhasebesi uygulanmasına ilişkin yeni düzenlemeler getirilmiştir.

Kurul Kararı kapsamında, enflasyon muhasebesi konusunda öne çıkan bazı konular aşağıdaki gibidir:

• II-5.1 sayılı İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (“Tebliğ”) kapsamında halka açık olmayan ortaklıkların halka arz işlemlerinde izahnamede yer alacak finansal tablolarla ilgili olarak yalnızca 2024 yılında geçerli olmak üzere yeni bir düzenleme yapılmıştır. Bu kapsamda; halka açık olmayan ortaklıkların,

(i) paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemlerinde,

(ii) paylarının GİP’te işlem görmek üzere ilk defa halka arz edilmesi işlemlerinde ve

(iii) pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmesi işlemlerinde

ilgili izahnamede son üç yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki üç yıllık finansal tablolar ile dokuz aylık ara dönem finansal tablolara yer verilecek satış dönemi 15 Şubat’tan 1 Mart’a kadar uzatılmıştır. Dolayısıyla, yukarıda sayılan işlemlerle ilgili olarak, yalnızca 2024 yılı için geçerli olmak üzere,

(i) 1 Mart tarihine kadar başlayacak satışlar için ilgili izahnamelerde son üç yıllık ya da içinde bulunulan yıldan önceki üç yıllık finansal tablolar ile dokuz aylık ara dönem finansal tablolara yer verilmesi gerekecek ve

(ii) 15 Şubat – 1 Mart arasındaki dönem için bir sonraki dönemde kullanılması esas olan bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tabloların izahnameye ek olarak verilmesi gerekmeyecektir.

• Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemleri ve yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları dahil ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarının halka arzında düzenlenecek izahnamede, yatırımcılara karşılaştırma imkânı sağlaması amacıyla enflasyon muhasebesi uygulanmış finansal tabloların yer alması zorunlu hale getirilmiştir. Dolayısıyla, bu halka arzlar için hazırlanan izahnamede yer alacak tüm dönemlere ait finansal tabloların (örneğin, pay ihracına ilişkin olarak 2021, 2022 ve 2023 yıl sonu finansal tablolarının) yatırımcılara karşılaştırma imkânı sağlamak amacıyla enflasyon muhasebesi uygulanarak hazırlanması gerekmektedir.
• Halka açık olan ortaklıkların, pay gibi ortaklık hakkı veren sermaye piyasası araçlarının halka arzında düzenlenecek izahnamede, 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemine ait yıllık finansal tablolardan başlamak üzere enflasyon muhasebesi uygulanmış karşılaştırmalı finansal tabloların yer alması zorunlu hale getirilmiştir.
• Kurul Kararı tarihinden itibaren halka açık ortaklıkların iç kaynaklardan ve kar payından yapacakları bedelsiz sermaye artırımları kapsamında yapılacak sermaye artırımı başvurularında, enflasyona göre düzeltilmiş finansal tablolarda yer alan iç kaynaklar esas alınacaktır.
• Diğer tüm sermaye piyasası aracı ihraç başvurularında da 31 Aralık 2023 tarihinde sona eren hesap dönemlerine ait yıllık finansal tablolardan başlamak üzere enflasyon muhasebesi uygulaması geçerli olacaktır.
• Özel hesap dönemine tabi ortaklıklar, kendi hesap dönemlerine göre Kurul Kararı’nda belirtilen açıklamaları uyarlayacaklardır.
• (i) 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na tabi bankalar ve varlık yönetim şirketlerinin, (ii) 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu’na tabi sigorta şirketlerinin ve (iii) 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu’na tabi ortaklıkların izahnamenin ya da ihraç belgesinin onaylanmasına ilişkin olarak Kurul’a yaptıkları başvurunun değerlendirilmesinde ve finansal tablo hazırlanması ile bağımsız denetim yükümlülüklerinin yerine getirilmesinde, bu kuruluşların kendi özel düzenlemeleri uyarınca hazırlanan finansal tablo ve bağımsız denetim raporları esas alınacaktır.

Kurul Kararı’nda yer alan diğer bazı önemli düzenlemeler aşağıdaki gibidir:

• Kurul Kararı uyarınca 11 Kasım 2021 tarih ve 59/1669 sayılı İlke Kararı yürürlükten kaldırılmış ve dolayısıyla aşağıdaki konularda değişiklikler yapılmıştır:

(i) Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemlerinde, bir sonraki dönemde kullanılması esas olan bağımsız denetimden geçmiş son dönem finansal tabloların izahnameye ek olarak verilmesi zorunluluğuna ilişkin olarak Tebliğ ile verilen ek sürenin her bir satış dönemi için 30 gün olarak uygulanmasına son verilmiştir. Bundan sonra ilgili ek süre 15 gün olarak uygulanmaya devam edecektir.

(ii) Payların ilk halka arzında yetkili kuruluşun (ya da konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum liderinin) fiyat tespit raporu hazırlayabilmesi için, son 12 ay içerisinde konsorsiyum lideri veya eş lideri olarak görev almadığı halka arzlara ilişkin fiyat tespit raporlarını değerlendirdiği analist raporlarını hazırlaması zorunludur. Değerlendirmeye alınması gereken asgari fiyat tespit raporu sayısı, daha önce iki olarak uygulanırken bu uygulamaya son verilerek Pay Tebliği’nde belirtildiği şekilde asgari üç olarak uygulanacaktır.

• Kurul Kararı uyarınca, 24 Haziran 2016 tarih ve 20/710 sayılı Kurul kararının 1. maddesi ile Kurul internet sitesinde yer alan 09 Haziran 2022 tarihli basın duyurusunun 1. maddesi yürürlükten kaldırılmıştır. Dolayısıyla aşağıdaki konularda değişiklikler yapılmıştır:

(i) Pay ilk ve ikincil halka arzları ile kira ve gayrimenkul sertifikası ihraçlarında alınacak Kurul ücretlerinde %50 oranında indirim uygulamasına son verilmiştir. Bu konuda sermaye piyasalarında faaliyette bulunan diğer kurumlara ücret ve komisyonlarda benzer bir yaklaşım göstermeleri konusunda Kurul tarafından verilen tavsiyenin de dikkate alınmasına gerek kalmamıştır.

(ii) Halka açık olmayan şirketlerin sadece sermaye artırımı yoluyla paylarının ilk defa halka arz edilmesi işlemlerinde Kurul ücretlerinde (a) yurt dışı yatırımcılara tahsis edilen ve satışı yapılan tutarın sermaye artımına konu payların nominal değerinin en az %20’sine tekabül etmesi durumunda %50 oranında indirime gidilmesi, (b) yurt dışı yatırımcılara tahsis edilen ve satışı yapılan tutarın sermaye artımına konu payların nominal değerinin en az %40’ına tekabül etmesi durumunda %90 oranında indirime gidilmesi ve (c) bu tür başvuruların öncelikli işlemlerden sayılarak ivedilikle sonuçlandırılması uygulamalarına son verilmiştir. Bundan sonra ilgili indirim oranları uygulanmayacak ve bu tür başvurular öncelikli işlemlerden sayılmayacaktır.