Yeşil, Sosyal ve Sürdürülebilir Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Mevzuat Gelişmeleri

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 22 Eylül 2022 tarihinde yayımladığı Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi (“Rehber”) ile sürdürülebilir borçlanma araçlarına yönelik detaylı bir çerçeve oluşturmuştu. Yakın zamanda yayımladığı sürdürülebilir kalkınma hedefleri doğrultusunda ise SPK, (i) Türkiye’de çevresel ve sosyal etkisi yüksek projelerin finansmanına katkı sağlamak amacıyla, 6 Eylül 2024 tarihinde Yeşil, Sürdürülebilir ve Sosyal Sermaye Piyasası Araçları Rehber Taslağı’nı (“Taslak Rehber”) ve (ii) uluslararası finansal piyasalardaki gelişmeleri Türkiye sermaye piyasalarına entegre etmek ve sürdürülebilirlik temalı ihraçların çeşitlendirilmesi amacıyla Uluslararası Sermaye Piyasası Birliği (ICMA) Sürdürülebilirlik Bağlantılı Tahvil İlkeleri’ni esas alarak ayrı bir Sürdürülebilirlik Bağlantılı Sermaye Piyasası Araçları Rehber Taslağı’nı (“Taslak Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber”) kamuoyunun görüşüne sunmuştur. Ek olarak, 25 Eylül 2024 tarihinde Türkiye Cumhuriyeti Çevre, Şehircilik ve İklim Değişikliği Bakanlığı tarafından Türkiye’nin 2021 yılında yayımladığı Yeşil Mutabakat Eylem Planı ve AB Yeşil Taksonomisi ile uyumlu olarak Türkiye Yeşil Taksonomi Yönetmelik Taslağı’nı (“Taslak Taksonomi Yönetmeliği”) yayımlamıştır. Söz konusu düzenlemelerde öngörülen başlıca yenilikler aşağıda incelenmektedir.

1. Taslak Rehber’de Öngörülen Yenilikler

Rehber, yalnızca “yeşil” ve “sürdürülebilir” borçlanma araçları ile kira sertifikalarına odaklanırken Taslak Rehber’de, “yeşil” ve “sürdürülebilir” sermaye piyasası araçlarının yanı sıra “sosyal” sermaye piyasası araçları da düzenlenmektedir. Ek olarak mavi sermaye piyasası araçlarını da içeren Taslak Rehber, sosyal projelere yönelik düzenlemeler belirlemektedir. Taslak Rehber, yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarının, yurt içi ve yurt dışı ihraçları, yeşil ve sosyal projeler, çerçeve belgesi, raporlamalar ve dış değerlendirme hizmeti konularını düzenlemekle birlikte kira sertifikaları, varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler, projeye dayalı menkul kıymetler ve gayrimenkul sertifikaları gibi yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası araçlarıyla bunların ihracını da değerlendirmektedir. Taslak Rehber’de sermaye piyasası araçlarının “yeşil”, “sürdürülebilir” veya “sosyal” olarak değerlendirilebilmesi için sağlaması gereken koşullar şunlardır: (i) İhraççının, ihraç sürecinin Taslak Rehber’deki esaslarla uyumlu olarak gerçekleştirileceğini açıklayan bir çerçeve belge hazırlaması, (ii) ihraçtan elde edilen fonun, yalnızca çerçeve belgede belirtilen şekilde, münhasıran ilgili yeşil ve/veya sosyal proje tanımına uygun yeni ve/veya mevcut yeşil ve/veya sosyal projelerin kısmen ya da tamamen finansmanında ya da yeniden finansmanında kullanılması ve (iii) ihracın Taslak Rehber ile uyumluluğunu sağlamak adına bağımsız bir ikinci taraf görüşü alınarak incelenmesi ve değerlendirilmesi gerekmektedir.

Bu doğrultuda ihraççılar, dış değerlendirme hizmeti almakla yükümlüdür. Bu hizmet, ICMA ve İklim Tahvilleri İnisiyatifi gibi kuruluşların listelerinde yer alan kuruluşlar ile çevre, sürdürülebilirlik ve sosyal alanlar üzerine uzmanlaşmış ve dış değerlendirme hizmeti sunan kamu kurumları veya sermaye piyasalarında bağımsız denetim veya derecelendirme yapmaya yetkili kuruluşlar tarafından sağlanacaktır. Dış değerlendirme süreci, esas olarak ikinci taraf görüşü ve doğrulama hizmetlerinden oluşmaktadır. İhraççılar, çerçeve belgeyle ikinci taraf görüşünü, diğer bilgi ve belgelerle birlikte ihraç tavanına ilişkin ihraç belgesi veya izahname onay başvurusu sırasında SPK’ya sunacaktır.

Yeşil, sürdürülebilir ve sosyal sermaye piyasası aracı ihracından elde edilen fonun, en kısa sürede, ilgili aracın Taslak Rehber’de tanımlanan türüne göre yeşil ve/veya sosyal projeler için kullanılması ve bunun için öngörülen süreye çerçeve belgede yer verilmesi zorunludur. Bu doğrultuda, yeşil ve/veya sosyal projelerin, açık çevresel ve/veya sosyal faydalar sağlaması ve bu faydaların çerçeve belgesinde ihraççı tarafından değerlendirilmesi ve ölçülebilir şekilde sunulması beklenmektedir.

Taslak Rehber kapsamında yeşil proje türlerine enerji verimliliği, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, temiz ulaşım ile yeşil binalar gibi örnekler gösterilmiştir. Taslak Rehber’i Rehber’den ayıran en önemli gelişme ise sosyal proje tanımına yer verilmesidir. Sosyal proje, doğrudan belirli bir sosyal sorunu ele alan veya azaltmayı amaçlayan ve/veya yalnızca bunlarla sınırlı olmamak üzere, belirli bir kitle için olumlu sosyal sonuçlara ulaşmayı hedefleyen projelerdir. Sosyal proje türlerinin erişilebilir altyapı, erişilebilir barınma, istihdam yaratma projeleri ve programları, gıda güvenliği ve sürdürülebilir gıda sistemleri ile sosyoekonomik ilerleme ve güçlendirme gibi projeler olması beklenmektedir.

Taslak Rehber kapsamında, ihraççılar, asgari yılda bir kere olmak üzere ihraçtan elde edilen fonun kullanım yerlerine dair güncel bilgileri içeren bir rapor hazırlamak ve söz konusu raporu SPK’nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ihraççıların internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üyesi ise KAP’ta kamuya açıklamak zorundadır.

Ek olarak, ihraççılar, aynı ihraç tavanı kapsamında gerçekleştirilen ihraçlardan elde edilen fonun tamamı kullanıldıktan sonra, tahmin edilen ve/veya gerçekleşen çevresel ve sosyal etkileri içeren bir etki raporu hazırlamak ve kamuya açıklamak zorundadır.

2. Taslak Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber’de Öngörülen Yenilikler

Taslak Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber, sürdürülebilirlik bağlantılı borçlanma araçları, kira sertifikaları, varlık ve ipotek teminatlı menkul kıymetler, varlığa ve ipoteğe dayalı menkul kıymetler ve projeye dayalı menkul kıymetler, gayrimenkul sertifikası gibi sermaye piyasası araçlarını ve bunların ihracını kapsamaktadır. Taslak Sürdürülebilirlik Bağlantılı Rehber’le ihraççılar, önceden tanımlanmış, ölçülebilir ve olabildiğince kıyaslanabilir belirli zaman çizelgesi ile takip edilen sürdürülebilirlik hedefleri, temel performans göstergeleri ile bunların performansının dış değerlendirme ile doğrulanması konusunda teşvik edilmektedir.

Temel performans göstergelerinin, ihraççıların faaliyet konusunun bütünü ile ilgili, temel, önemli ve ihraççıların mevcut ve/veya gelecekteki operasyonları açısından yüksek stratejik öneme sahip; tutarlı bir metodolojik temelde ölçülebilir veya hesaplanabilir, dışarıdan doğrulanabilir ve kıyaslanabilir olması beklenmektedir. İhraççılar, asgari olarak yılda bir kere olmak üzere, sürdürülebilirlik performans hedeflerine ulaşmadaki başarı durumu hakkında güncellemeleri içerecek şekilde belirli bazı bilgilerle (örneğin yatırımcıların sürdürülebilirlik performans hedeflerinin iddialılık seviyesini gözlemlemesini sağlayacak her türlü bilgi) performans değerlendirme raporunu hazırlamak ve bu raporu internet sitelerinde ve KAP üyesi ise KAP’ta kamuya açıklamak zorundadır.

İhraççılar, performans değerlendirme raporlarına ek olarak, her bir temel performans göstergesinin her bir sürdürülebilirlik performans hedefi karşısındaki başarı seviyesini değerlendirmek için bağımsız bir doğrulama görüşü almak zorundadır.

3. Taslak Taksonomi Yönetmeliği’nde Öngörülen Yenilikler

Taslak Taksonomi Yönetmeliği’nde, sera gazı emisyonlarının azaltılması, iklim değişikliğine uyum, su ve deniz kaynaklarının sürdürülebilir kullanımı ve korunması, döngüsel ekonomiye geçiş, kirliliğin önlenmesi ve kontrolü, biyoçeşitliliğin ve ekosistemlerin korunması ile restorasyonu gibi çevresel hedeflere katkı sağlanması öngörülmektedir. Taslak Taksonomi Yönetmeliği ile birlikte “uyumlu ekonomik faaliyet” tanımı getirilmektedir. Ekonomik faaliyetlerin “uyumlu bir ekonomik faaliyet” olarak belirlenmesi için (i) çevresel hedeflerden en az birine önemli ölçüde katkı sağlaması, (ii) başka hiçbir çevresel hedefe önemli zarar vermemesi, (iii) asgari sosyal güvenlik önlemlerine uyması ve (v) (i) ve (ii) bentleri için belirlenen teknik tarama kriterlerini sağlamasının gerekeceği düzenlenmiştir. Ek olarak, Taslak Taksonomi Yönetmeliği doğrultusunda ekonomik faaliyetler teknik tarama kriterleriyle değerlendirilecek ve bu faaliyetler için sürdürülebilirlik raporlaması yapılması zorunlu olacaktır. Sürdürülebilirlik raporlaması yapmak zorunda olan kurum ve kuruluşların her yıl sunacakları sürdürülebilirlik raporlarına ek olarak bir önceki yılda yürüttükleri uygun ekonomik faaliyetlerine yönelik doğrulanmış bilgileri, İklim Değişikliği Başkanlığı’nın e- taksonomi sistemine kaydedeceği öngörülmektedir. Bu yükümlülük 1 Ocak 2027’de yürürlüğe girecek olmakla birlikte 31 Aralık 2026’ya kadar gönüllülük esasına göre beyanda bulunulabilecektir.

Söz konusu mevzuat düzenlemeleri, sermaye piyasalarının küresel sürdürülebilirlik hedefleriyle uyumunu artırarak yatırımcı güvenini güçlendirmekte ve sürdürülebilir finansmanı teşvik etmektedir. Türkiye’nin uluslararası standartlara uygun olarak yaptığı bu düzenlemeler, sürdürülebilir yatırımlara erişimi kolaylaştırırken, çevresel, sosyal ve yönetişim (ÇSY) ilkelerine uyumlu projelerin finansmanını desteklemektedir. İklim kriziyle mücadele ve düşük karbon ekonomisine geçiş, Türkiye’nin küresel sürdürülebilirlik hedeflerine entegrasyonunu güçlendirecek ve çevresel hedeflere ulaşma yolunda önemli bir ortam sağlayacaktır.