İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ Yayımlandı

Gizem Şimşek bu makalede ortak yazar olarak yer almıştır.

14.02.2025 tarih ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile birlikte; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”)’nun 64. maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca ticari defter niteliğinde olan pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin (“Defterler”) elektronik ortamda tutulmasına ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.

Tebliğ kapsamında, söz konusu Defterler’in elektronik ortamda oluşturulması, saklanması ve ibraz edilmesine yönelik yükümlülükler ile bu işlemlerin gerçekleştirileceği sistemin işleyişine ilişkin temel düzenlemeler özetle aşağıda bilgilerinize sunulmaktadır.

Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması

Tebliğ uyarınca aşağıda belirtilen şirketlerin, Defterler’ini, Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) tarafından oluşturulan elektronik defter sisteminde (“Sistem”) tutmaları zorunludur:

i. 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren ticaret siciline tescil edilen şirketler,

ii. 15 Kasım 2012 tarih ve 28468 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Tebliğ’in 5. maddesinde sayılan anonim şirketler, yani kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan;

• Bankalar,

• Finansal kiralama şirketleri,

• Faktoring şirketleri,

• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,

• Varlık yönetim şirketleri,

• Sigorta şirketleri,

• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,

• Döviz büfesi işleten şirketler,

• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,

• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,

• Ürün ihtisas borsası şirketleri,

• Bağımsız denetim şirketleri,

• Gözetim şirketleri,

• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

• 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler,

• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi olan anonim şirketler.

Yukarıda sayılanların dışında kalan şirketler, ihtiyari olarak Defterler’ini elektronik ortamda tutabileceklerdir. Ancak, bu tercihin bir kere yapılması halinde, Defterler’in tamamının elektronik ortamda tutulması gerekmektedir. Dolayısıyla, elektronik ortamda defter tutmaya başlayan şirketlerin, herhangi bir sebeple fiziki deftere dönüş yapması mümkün değildir.

Ayrıca, Tebliğ kapsamında elektronik ortamda tutulan Defterler, geçerli kanuni defter niteliğinde olup, bu Defterler için açılış ve kapanış onayı yaptırılmasına gerek bulunmamaktadır.

Sistem Kullanıcısı Hakkında Düzenlemeler

Sistem’de oluşturulan Defterler üzerinde işlem yapma yetkisi, şirketin yönetim organı veya yönetici ortakları tarafından seçilen Sistem kullanıcısına aittir. Birden fazla kişi, Sistem kullanıcısı olarak belirlenebilecektir.

Sistem kullanıcısı, şirketin kuruluşunda Tebliğ’in ekinde yer alan örneğe uygun olarak fiziki ortamda hazırlanmış veya Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (“MERSİS”) üzerinden elektronik ortamda oluşturulmuş, şirket sözleşmesinde belirtilen yönetim organı üyeleri veya yönetici ortakların tamamı tarafından onaylanmış bir form ile belirlenecektir. Bu form, MERSİS’e tanımlanacak ve fiziki ortamda oluşturulmuşsa, şirketin kuruluşunu tescil edecek ticaret sicili müdürlüğüne verilecektir. Defterler, şirketin tescili ile birlikte kullanıcıya erişim izni vermektedir. Elektronik defter tutmaya başlayan şirketlerde ise kullanıcı, fiziki defterlerin noter tarafından Sistem’e tanımlanmasıyla birlikte eş zamanlı olarak tanımlanacaktır. Sistem’de kayıtlı kullanıcıyla ilgili yapılacak değişiklikler, Tebliğ’in ekinde yer alan örneğe uygun olarak hazırlanan bir formla notere veya ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak gerçekleştirilecektir. Bu durumda, kullanıcı bilgisi noter veya ticaret sicili müdürlüğü tarafından Sistem’e tanımlanır. Kullanıcı değişiklikleri, Bakanlıkça belirlenen usul ve esaslara uygun şekilde elektronik ortamda da yapılabilecektir.

Şirkete yönetim kayyımı atanması durumunda ise Sistem kullanma yetkisi kayyıma aittir. Kayyım bu yetkisini devredebilmektedir.

Son olarak belirtilmelidir ki, şirketler, kullanıcıların Sistem üzerindeki işlemlerini düzenli olarak kontrol etmek ve yetkisiz işlemleri engellemek için gerekli tedbirleri almakla yükümlüdür.

Sistemde Kullanıcı Tarafından Yapılacak Kayıtlarla İlgili Düzenlemeler

Sistem’de, kullanıcı tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler, kayıt tarihlerine göre kaydedilmekte ve üzerinde herhangi bir değişiklik yapılması engellenmektedir Kayıt sırasında yapılan maddi hatalar ise kullanıcı tarafından düzeltilebilecek olup düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı, ilgili alanda Sistem’e işlenebilecektir.

Elektronik ortamda yapılan işlemlerin tespit ve tevsikinde, Sistem’e kaydedilen veriler esas alınacaktır.

Defterler’e kaydedilen fiziki karar tutanakları ve ilgili diğer belgeler, gerektiğinde ibraz edilebilmek üzere muhafaza edilmek zorundadır.

Pay Defterinin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Düzenlemeler

Elektronik ortamda pay defteri tutacak şirketler için, ilk kayıt işlemi, şirket sözleşmesindeki bilgilerin MERSİS üzerinden Sistem’e aktarılması suretiyle gerçekleştirilecektir. Bu aktarım dışında kalan ortağa ve ortaklığa ilişkin diğer bilgiler ise kullanıcı tarafından elektronik pay defterine kaydedilecektir.

Fiziki ortamda pay defteri tutan şirketler, elektronik ortamda pay defteri tutmaya başladıkları takdirde, fiziki pay defterindeki güncel veriler kullanıcı tarafından Sistem’e aktarılacaktır.

Şirket payları üzerindeki rehin, intifa hakkı, haciz ve yargı mercileri tarafından verilen tedbir kararları gibi kısıtlamalar, Sistem’e özel olarak ayrılan alanda kaydedilecektir.

Tebliğ kapsamında, pay devirlerine ilişkin düzenlemeler de yapılmış olup, pay devri işlemleri, kullanıcı tarafından Sistem’e kaydedilecektir. Devrin geçerli olabilmesi için şirket onayı gerektiren durumlarda, onay içeren organ kararına ilişkin bilgiler Sistem’e kaydedilecektir.

Ayrıca, miras, mal rejimi hükümleri, cebri icra gibi durumlar ve onaya tabi olmayan pay devirlerine ilişkin kararlar ve belgeler de Sistem’e kaydedilecektir.

Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylar, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili düzenlemelere tabidir.

Yönetim Kurulu Karar Defterinin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Düzenlemeler

Yönetim kurulunda alınan kararlar, kullanıcı tarafından yönetim kurulu karar defterine kaydedilecektir.

Elektronik Toplantı Sistemi kuran ya da bu konuda destek hizmeti alan şirketlerde, yönetim kurulu kararları Bakanlık tarafından sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sistem’e aktarılacaktır.

Ayrıca, bu şirketler yönetim kurulu kararlarını, Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla ayrı bir alanda da depolayabilirler. Bu durumda, depolanan kararlara ilişkin Bakanlık tarafından belirlenen bilgiler, Elektronik Toplantı Sistemi üzerinden Sistem’e aktarılacaktır. Elektronik Toplantı Sistemi aracılığıyla depolanan yönetim kurulu kararları için Sistem’e yükleme veya aktarma zorunluluğu bulunmamaktadır. Ancak, bu kararlarla ilgili saklama, inceleme, ibraz ve doğrulama işlemleri, Elektronik Toplantı Sistemindeki kararlar için de kıyasen uygulanacaktır.

Limited şirketler için ise elektronik ortamda genel kurul toplantı ve müzakere defterinden ayrı olarak müdürler kurulu karar defteri tutulabilecektir. Bu durumda, yönetim kurulu karar defteriyle ilgili hükümler, müdürler kurulu karar defteri için de geçerli olacaktır.

Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulmasına İlişkin Düzenlemeler

Genel kurul toplantı tutanağının sureti ve ekleri, kullanıcı tarafından genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilecektir.

Elektronik Toplantı Sistemi kullanan şirketlerde, tutanağın sureti ve ekleri Bakanlık tarafından sağlanan entegrasyon aracılığıyla Sistem’e aktarılacaktır.

Kollektif ve komandit şirketlerde, yönetimle görevlendirilen ortakların ya da tüm ortakların şirket yönetimiyle ilgili aldığı kararlar, genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilecektir. Bu işlemler, Tebliğ’in genel kurul toplantı ve müzakere defterine ilişkin hükümleri doğrultusunda

yapılacaktır. Limited şirketlerde ise ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulmaması halinde, müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimiyle ilgili kararları Sistem’deki genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilecektir.

Başvuru ve Defterlerin Oluşturulması Hakkında Düzenlemeler

Kuruluşundan itibaren defterlerini elektronik ortamda tutacak olan şirketlerde Defterler, şirketin ticaret siciline tescili ile eş zamanlı olarak Sistem’e aktarılacak ve aktif hale getirilecektir.

Fiziki defter tutan şirketler, elektronik ortamda defter tutma yükümlülüğü kapsamına girdiklerinde, bu yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç iki ay içinde Tebliğ’in ekinde yer alan örneğe uygun düzenlenen bir kararla birlikte notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını alacaktır.

İhtiyari olarak elektronik ortamda defter tutmak isteyen şirketler ise yine Tebliğ’in ekinde yer alan örneğe uygun bir kararla, kararın alındığı hesap dönemi içinde notere başvurarak fiziki defterlerin kapanış onayını alacaktır. Kapanış onayının ilgili hesap dönemi içinde alınmaması durumunda, sonraki hesap dönemlerinde elektronik deftere geçiş için yeni bir karar alınması ve kapanış onayının alınması gerekecektir.

Kapanış onaylarının yaptırılmasında noter, kapanışın elektronik deftere geçiş amacıyla yapıldığını belirterek işlemi yapıldığı tarih ve sayıyı fiziki deftere şerh olarak kaydedecektir. Kullanıcı bilgileri ve defter kapanış bilgileri noter tarafından Sistem’e tanımlandığında, Defterler de Sistem’e aktarılacak ve aktif hale getirilecektir.

Elektronik Defterlerin Muhafazası ve Erişim İle İlgili Düzenlemeler

Sistem üzerinde oluşturulan Defterler, şirketlerin kullanımına hazır şekilde Sistem’de elektronik defter dosyası formatında muhafaza edilecektir. Bakanlık; Defterler’in güvenli bir şekilde saklanmasını, gizliliğini, değişmezliğini, erişilebilirliğini ve bütünlüğünü sağlamakla yükümlü olup, belirlenen format, içerik ve standartlara uygun olarak, Sistem üzerinden indirilmesine imkan tanıyacaktır.

Bununla birlikte Tebliğ kapsamında Bakanlığa verilen yetkiler ise şu şekildedir:

i. Bakanlık, Sistem üzerinden tutulan Defterler’e ilişkin format ve standartlarda değişiklik yapma, kayıt oluşturma süreçleri ile veri güvenliği standartlarına uyma zorunluluğu getirme, ve Sistem’in güvenliğini sağlamak amacıyla gerekli tedbirleri alma yetkisine sahiptir.

ii. Bakanlık, Sistem’de işlemlerin güvenli ve etkin şekilde yapılabilmesi amacıyla, Elektronik İmza Kanunu'nda tanımlanan güvenli elektronik imza veya e-Devlet kapısı yöntemlerinden biri ya da birkaçını kimlik doğrulama yöntemi olarak belirlemeye, Sistem’e giriş veya şifre oluşturma yöntemlerinde değişiklik yapmaya yetkilidir.

iii. Bakanlık, kullanıcıda yapılacak değişikliklerin elektronik ortamda gerçekleştirilmesi amacıyla usul ve esasları belirleme yetkisine sahiptir.

iv. Bakanlık, mücbir sebep hallerinde, uzun süreli elektrik veya internet kesintileri, siber saldırılar, sistemsel ve teknik problemler gibi durumlar söz konusu olduğunda, belge ve kayıtlarla işlem tesis edilebilmesi ile bu koşulların ortadan kalkmasının ardından belgelerin Sistem’e aktarılmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye yetkilidir.

Defterler’in İncelenmesi, İbrazı ve Hukuki Sorumluluk

Elektronik ortamda tutulan Defterler’in incelenmesi ve ibrazı, Sistem’den indirilen ve doğrulanabilen elektronik defter dosyası esas alınarak yapılacaktır. Defterler’de yer alan kayıt veya kararların ibraz edilmesi gerektiğinde, kullanıcı, Sistem üzerinden kayıt veya kararın doğrulanabilir bir nüshasını oluşturabilir. Bu şekilde oluşturulan ve doğrulama yöntemleriyle muhataplar tarafından Sistem üzerinden teyit edilebilen kayıt veya kararların, aslına uygun olduğu kabul edilir.

Sistem’de oluşturulan Defterler’e yapılan kayıtların doğruluğu ve kayıtlar arasında oluşabilecek farklılıkların meydana getirebileceği zararlardan, şirket yönetim organı üyeleri ve yöneticiler sorumlu olacaktır. Zira, Bakanlık, Sistem’in yürütülmesi ile ilgili olarak, Defterler’de yer alan kayıtların içerik ve gerçeğe uygunluk denetimini yapmamaktadır.

Geçiş Hükümleri

Tebliğ uyarınca, Elektronik genel kurul ve yönetim kurulu sistemleriyle entegrasyon sağlanana ve Bakanlıkça bu konuda bir duyuru yapılıncaya kadar, TTK’ya uygun olarak eloktronik ortamda alınan genel kurul ve yönetim kurulu kararları, kullanıcı tarafından Sistem’e aktarılacaktır.

Yürürlülük Tarihi

Tebliğ, 01.07.2025 tarihinde yürürlüğe girecektir.